Geçen ay sahildeki bir tatil köyü geliştiricisinin satın alma departmanıyla görüştüm. Yabancı bir tedarikçiyle tedarik sözleşmesinin ticari şartlarında on gün önce anlaşmışlardı ve hukuk ekiplerinin sözleşmeyi göndermesini hâlâ bekliyorlardı. Karadağ hukukunda bu beklemeyi haklı kılan hiçbir şey yoktu: Borçlar Kanunu bir tedarik sözleşmesine hiçbir şekil şartı koymaz, şirketin sicilde kayıtlı temsilcileri sözleşmeyi tek başına imzalayabilirdi, nitelikli elektronik imza iki tarafı da bağlardı ve özen isteyen ödeme, ceza koşulu ve sorumluluk maddeleri hazırlıklı bir avukatın ezberden uyguladığı bir düzine maddeyle düzenlenmiştir. Ben sözleşmeyi aynı öğleden sonra gönderirdim. Bu sayfa, Karadağ'da faaliyet gösteren otel, geliştirici, marina, perakende ve üretim şirketlerinin, aldıkları hukuki desteğin hızından veya biçiminden memnun olmayan genel müdürleri, satın alma direktörleri ve finans yöneticileri için yazıldı. Böyle bir şirketin avukatlarından ne beklemesi gerektiğini kanun kanun ortaya koyuyor ve bunu nasıl sunduğumuzu anlatıyor: sabit teslim süresiyle sözleşme incelemesi ve hazırlanması, şirket adına müzakere yetkisi ve yönetim kurulunun okuduğu her dilde yazılı cevap; görüşmeler Karadağca, Türkçe veya İngilizce yapılır.
Kaynaklar, 11 Eylül 2026'da kontrol edildi. Borçlar Kanunu (Karadağ Resmî Gazetesi 47/08, 4/11, 22/17, 123/24 ve 94/26), 40, 60, 61, 128 ilâ 131, 136 ilâ 138, 270 ilâ 272, 277 ilâ 286 ve 383. maddeler; Ticaret Şirketleri Kanunu (90/25 ve 121/25), 36 ve 37. maddeler; Parasal Yükümlülüklerin İfa Sürelerine İlişkin Kanun (113/2024); Temerrüt Faizi Oranı Kanunu (83/09 ve 75/18) ve Merkez Bankası'nın 2026 kararları; Elektronik Kimlik ve Güven Hizmetleri Kanunu (92/2026), 3 ve 68. maddeler; İş Kanunu (74/19 ilâ 145/21), 161 ve 162. maddeler; Tüketicinin Korunması Kanunu (2/14 ilâ 67/19), 27. madde; Noterlik Kanunu, 4. madde; Milletlerarası Özel Hukuk Kanunu, 23. madde.
Faal bir şirketin hukuktan neye, ne hızda ihtiyacı var
Aşağıdaki tablo, yeni bir kurumsal müvekkile ilk görüşmede verdiğim listedir: tekrar eden iş, onu belirleyen Karadağ kuralı ve şirketin şablonları, kayıtlı imza yetkilileri ve standart pozisyonları dosyaya girdikten sonra ekibimizin çalıştığı teslim süresi.
| Tekrar eden iş | Belirleyen Karadağ mevzuatı | Çalışma süremiz |
|---|---|---|
| Karşı tarafın tedarik, hizmet, kira veya distribütörlük sözleşmesinin incelenmesi | Borçlar Kanunu m. 60, 128 ilâ 131, 137, 138, 272, 277 ilâ 283; 113/2024 sayılı Kanun | Standart belgelerde aynı iş günü |
| Şirketin kendi şartlarıyla sözleşme hazırlanması | Borçlar Kanunu m. 60 ve 61; 92/2026 sayılı Kanun m. 68 | Şablondan aynı iş günü, özel taslak iki iş günü |
| Karşı taraf adına kimin imzalayabileceğinin kontrolü | Ticaret Şirketleri Kanunu m. 36 ve 37, sicil kaydı | Bir saat içinde |
| Müşteriye, misafire, çalışana veya idareye yazılı cevap | Tüketicinin Korunması Kanunu m. 27; İş Kanunu; yazıdaki süre | Yasal süre işliyorsa aynı iş günü |
| Şirket adına müzakere | Borçlar Kanunu'nun icap ve kabul hükümleri; yazılı yetki belgesi | İki iş günü içinde planlanır |
| Varlık veya pay alım satımı | Ticaret Şirketleri Kanunu; Noterlik Kanunu m. 4; devir vergisi ve rekabet bildirimleri | Takvim ilk görüşmede kurulur |
Bir Karadağ ticari sözleşmesi neden aynı gün bitirilebilir
Borçlar Kanunu'nun 60. maddesi kuralı koyar: kanun aksini öngörmedikçe sözleşmenin kurulması hiçbir şekle bağlı değildir; kanun bir şekil öngördüğünde sonraki değişiklikler aynı şekli gerektirir, tali noktalara ilişkin veya bir tarafın yükünü hafifleten sonraki şekilsiz anlaşmalar ise geçerli kalır. Öngörülen şekiller önceden bellidir. 61. madde taşınmaz mülkiyetini devreden veya taşınmaz üzerinde başka bir aynî hak kuran sözleşmenin yazılı olmasını ve ilgili kurallara göre tasdik edilmesini ister; uygulamada bu noter senedi demektir ve Noterlik Kanunu buna ihtiyaç duyan diğer işlemleri ekler. Geri kalan her şey, tedarik anlaşması, hizmet sözleşmesi, ekipman kirası, distribütörlük anlaşması, sulh, taraflar esaslı şartlarda anlaştığı anda, hangi araçla olursa olsun kurulur. 8 Temmuz 2026'dan beri imzaları Elektronik Kimlik ve Güven Hizmetleri Kanunu düzenliyor: 68. madde uyarınca nitelikli elektronik imza el yazısıyla atılmış imzanın sonucunu doğurur; 3. maddenin 2. fıkrası ise kanunun, kurulması özel bir şekle bağlı sözleşmelerin geçerliliğine dokunmadığını açıkça söyler, yani noter işlemi yine noter ister. Burada iki uyarı gerekir. Avrupa Birliği'nde düzenlenen nitelikli sertifikaların 64. madde uyarınca tanınması Karadağ'ın üyeliğine ertelenmiştir; bu yüzden yabancı ana şirketin nitelikli imzası bugün Karadağ'da kendiliğinden nitelikli imza sayılmaz ve kesinlik isteyen taraf Karadağ nitelikli sertifikasıyla ya da kâğıt üzerinde imzalar. Ve 40. madde uyarınca ön sözleşme ancak asıl sözleşmenin esaslı unsurlarını içeriyorsa ve asıl sözleşme şekle bağlıysa o şekilde yapılmışsa bağlar; bu iki testten birini geçemeyen bir term sheet sözleşme olarak icra edilemez, ki bu hem bir risk hem de bir araçtır. Elektronik imzanın işleyişi ve neyin bağladığı elektronik imza sayfasında anlatılıyor.
Kim imzalayabilir ve sözleşme çıkmadan önce bunu nasıl kontrol ediyoruz
Ticaret Şirketleri Kanunu'nun 36. maddesi şirket temsilcisinin kanunun, kuruluş belgesinin veya statünün belirlediği yetki içinde hareket etmesini ister, yetki sınırlarının merkezî sicile kaydedilebileceğini söyler ve ardından karşı tarafları koruyan kuralı koyar: yetkili temsilcinin işlemleri, sınırlar sicile kayıtlı olsa ve işlem şirketin kayıtlı faaliyet konusu dışında kalsa bile şirketi üçüncü kişilere karşı bağlar; yalnız üçüncü kişinin kanunun izin verdiği çerçevenin dışında hareket ettiği hâller hariçtir. 37. madde kuruluş belgesinin iki veya daha fazla temsilcinin birlikte imzalamasını şart koşmasına izin verir, birlikte temsilin tescilini ister, birlikte temsilcilerden herhangi birine yapılan beyanı şirkete yapılmış sayar ve 4. fıkrasında temsil açıkça birlikte diye tescil edilmedikçe her temsilcinin tek başına hareket ettiğini söyler. Karşı tarafın icra direktörünün kim olduğu, birlikte mi imzaladığı ve bir prokurist olup olmadığı bu yüzden taslak gönderilmeden sicil kaydından okunabilir ve kayıtlı temsilcinin kayıtlı kombinasyonla imzaladığı sözleşme karşı tarafı bağlar. Şirketin kendisi bir yöneticinin veya yabancı grup yetkilisinin imzalamasını istiyorsa yetki belgesi bir vekâletnamedir ve şekil sorusunu Milletlerarası Özel Hukuk Kanunu'nun 23. maddesi cevaplar: vekâletname ya işleme uygulanan hukuka ya da imzalandığı yer hukukuna uygunsa geçerlidir; yani yabancı yönetim kurulunun, imzalandığı yerde usulünce tasdik edilmiş vekâletnamesi Karadağ'da iş görür. Müzakerelerde biz şirketin sınırlarını belirten böyle yazılı bir yetki altında hareket ederiz, ona bağlı kalırız ve her oturumdan sonra sonucu yazılı teyit ederiz.
Parayı belirleyen maddeler
Beş kural kümesi bir taslağı kabul edilebilirden tehlikeliye çevirir ve ben gelen her sözleşmeyi bunlara karşı okurum. Birincisi, ödeme vadeleri. 5 Aralık 2024'ten beri yürürlükte olan Parasal Yükümlülüklerin İfa Sürelerine İlişkin Kanun, işletmeler arasındaki ve kamu sektörü ile işletmeler arasındaki ticari işlemlere uygulanır: varsayılan süre mal veya hizmetin teslim alınmasından itibaren otuz gündür, taraflar daha uzun bir süre kararlaştırabilir ama altmış günü aşamaz, borçlu ihtarsız temerrüde düşer ve geç ödeme için yasal faiz Merkez Bankası'nın temerrüt oranı üzerinden işler; bu oran Avrupa Merkez Bankası'nın ana refinansman oranı artı sekiz puandır, 2026'nın ilk yarısı için yüzde 10,15, ikinci yarısı için yüzde 10,40 olarak belirlenmiştir; alacaklı ayrıca her geç işlem için en az 40 avroluk sabit tazminat isteyebilir ve faizi veya bu tazminatı dışlayan her kayıt geçersizdir. İkincisi, ceza koşulları. Borçlar Kanunu'nun 277 ilâ 283. maddeleri ifa etmeme veya gecikme için götürü tutar, yüzde veya günlük miktar olarak ceza kararlaştırılmasına izin verir; ceza zarar ispatı olmadan ödenir ve aşan zarar ayrıca istenebilir; ancak 277. maddenin 3. fıkrası para borçları için ceza kararlaştırılmasını yasaklar, bu yüzden geç ödemeye bağlanan "ceza" ceza değil faizdir; 281. madde mahkemenin zarara göre aşırı olan cezayı indirmesine izin verir; ceza, güvence altına aldığı sözleşme için öngörülen şekilde kararlaştırılmalıdır. Üçüncüsü, sorumluluk. 272. madde kast veya ağır ihmalden doğan sorumluluğun önceden dışlanmasını geçersiz kılar, tekel konumundan veya eşit olmayan pazarlık gücünden kaynaklanan adi ihmal dışlamasını mahkemenin iptal etmesine izin verir ve tazminat tavanını, zarara açıkça orantısız olmadıkça ve kanun aksini söylemedikçe ayakta tutar; 270. madde uyarınca borçlu, ifayı sözleşmeden sonra ortaya çıkan ve önleyemediği, gideremediği veya kaçınamadığı koşullar engellemişse sorumluluktan kurtulur. Dördüncüsü, değişen koşullar. 128 ilâ 131. maddeler öngörülemeyen koşullar ifayı aşırı güçleştirdiğinde veya zarar ettirdiğinde tarafın mahkemeden sözleşmenin değiştirilmesini veya sona erdirilmesini istemesine izin verir, koşulların öngörülmesi gerekiyorsa ya da aşılabilir idiyse bu hakkı tanımaz, derhal bildirim ister ve 131. maddede tarafların, dürüstlük kuralına aykırı düşmedikçe, belirli değişen koşullara dayanmaktan önceden feragat etmesine izin verir; iyi hazırlanmış bir sözleşme bu feragati kullanır. Beşincisi, genel işlem koşulları. 136 ilâ 138. maddeler katılma sözleşmelerini düzenler: genel koşullar bireysel olarak kararlaştırılan şartları tamamlar ve bir tarafı ancak sözleşmenin kurulması anında biliniyorsa veya bilinmesi gerekiyorsa bağlar, bireysel şartlar genel şartlardan önce gelir ve sözleşmenin amacına veya iyi ticari teamüle aykırı koşullar geçersizdir; mahkeme karşı tarafı itirazlarından, haklarından veya sürelerinden yoksun bırakan ya da başka türlü haksız veya aşırı sert koşulları uygulamayı reddedebilir. Yabancı bir grubun bir Karadağ siparişine atıfla eklenen ve hiç yayımlanmamış küresel koşulları 137. maddenin 3. fıkrasında düzenli olarak takılır.
Müşterilere, misafirlere, çalışanlara ve idarelere yazılı cevaplar
Her şirket saati işleyen talepler alır. Tüketicinin Korunması Kanunu'nun 27. maddesi uyarınca satıcı, tüketicinin şikâyetine yazılı olarak, kâğıt üzerinde veya başka bir kalıcı ortamda, gecikmeden ve en geç alındığı tarihten itibaren sekiz gün içinde cevap vermek, talep hakkındaki tutumunu belirtmek ve bir çözüm önermek zorundadır; şikâyet derhal çözülmüyorsa yazılı alındı teyidi vermelidir; bireylere satış yapan bir otel, perakendeci veya geliştirici her şikâyette bu sekiz günlük saati işletir. Yeni bir tüketicinin korunması tasarısı Meclis'te; kabul edilip yürürlüğe girene kadar 2014 tarihli kanun değişiklikleriyle uygulanır ve süreyi değiştirirse bu sayfayı düzeltmek yerine ayrı bir sayfa yazacağız. Çalışanların talepleri ve bildirimleri İş Kanunu'na, tedarikçilerin talepleri Borçlar Kanunu'na tabidir; müfettişliklerden ve belediyelerden gelen talepler üzerlerinde yazılı süreyi taşır. Standardımız, yasal bir süre işliyorsa aynı iş günü, alıcının ve yönetim kurulunun okuduğu dilde, mahkeme veya müfettiş önüne konabilecek biçimde yazılmış bir cevaptır; İngilizce, Almanca, Fransızca, Rusça, Arapça, İbranice, İspanyolca, Portekizce, İtalyanca, Felemenkçe, Lehçe, Çekçe, Ukraynaca, Sırpça ve Türkçe yazarız; görüşmeleri ve müzakereleri Karadağca, Türkçe veya İngilizce yürütürüz.
Şirketin bildiğini korumak
Faal bir şirketin her iş sözleşmesine ve her tedarikçi sözleşmesine iki madde girmelidir ve ikisinin de yasal sınırları vardır. İş Kanunu'nun 161 ve 162. maddeleri bir çalışanla rekabet yasağının ancak çalışanın özellikle önemli teknik veya başka özel bilgiler, geniş bir iş ortağı çevresi ya da önemli ticari bilgiler ve sırlar edindiği hâllerde kararlaştırılmasına izin verir, coğrafi kapsamın belirlenmesini ister ve iş ilişkisi bittikten sonra en fazla iki yıllık bir yasağa yalnızca işveren sözleşmede çalışana kararlaştırılan bir tazminat ödemeyi üstlenirse izin verir; tazminatsız kayıt fesihten sonra uygulanamaz. Tedarikçilere ve ortaklara karşı gizlilik, koşulları ticari sır sayfasında anlatılan İş Sırrının Korunması Kanunu'na dayanır; imza atan kişilerin kişisel sorumluluğu ise yönetici sorumluluğu sayfasında ele alınmıştır.
Şirket adına alım ve satım
Şirket varlık veya pay edindiğinde ya da elden çıkardığında hukuk müşavirliğinin işlevi hızdan sıraya kayar: Ticaret Şirketleri Kanunu'nun istediği kurumsal onaylar, her taşınmaz için noter şekli, bedelin tescile kadar tutulması gerektiğinde Noterlik Kanunu'nun 4. maddesi uyarınca noter emaneti, devir vergisi veya KDV durumu ve rekabet kanununun ciro eşikleri aşıldığında rekabet bildirimi. Şirketi almakla varlıklarını almak arasındaki seçim varlık devri ve pay devri sayfasında, sahil müvekkillerimin çoğunun imzaladığı sözleşme olan otel işletme sözleşmesinin okunması ise otel işletme sözleşmesi sayfasında karşılaştırılıyor. Takvimi ilk görüşmede kurarız ki imza günü, eksik bir onayın fark edildiği gün olmasın.
Sözleşme yine de başarısız olursa
İyi hazırlık uyuşmazlıkları azaltır, ortadan kaldırmaz. Tüzel kişiler arasındaki ticari sözleşmelerden doğan alacaklar 383. madde uyarınca üç yılda zamanaşımına uğrar, süre her teslimat, iş veya hizmet için ayrı işler ve yazılı ihtar süreyi kesmez; bu yüzden takvim hukuk işlevinin parçasıdır. Bir Karadağ şirketine karşı icra ile tahkim ve ticaret mahkemesi arasındaki seçim şirkete karşı icra sayfasında ve zamanaşımı süreleri sayfasında, yabancı bir şirketin buradaki avukatından ne beklemesi gerektiğinin genel haritası ise İngilizce konuşan avukat sayfasında yer alıyor.
Düzen uygulamada nasıl işliyor
Çalışma, şirketin kuruluş belgesini ve sicil kaydını, kayıtlı imza yetkililerini, şablonları, ödeme, ceza koşulu, sorumluluk ve değişen koşullar konusundaki standart pozisyonları, tekrar eden karşı tarafların listesini ve yönetimin okuduğu dilleri topladığımız iki haftalık bir başlangıç dönemiyle açılır. O andan itibaren talepler tek bir adrese gelir ve bir saat içinde teslim süresiyle birlikte alındığı teyit edilir. Standart sözleşmeler ve cevaplar aynı iş günü geri döner; özel taslaklar iki gün içinde; müzakereler iki iş günü içinde planlanır ve yazılı tutanağa bağlanır. Şirketin imzaladığı veya gönderdiği her şey, şirketi neye bağladığını anlatan tek paragraflık bir notla dosyalanır.
Kimin tarafındayız ve nasıl ücretlendiriliyoruz
Karşı tarafın avukatı sözleşmeyi karşı taraf için hazırladı. Noter şekli tasdik eder, ödeme vadesini okumaz. Muhasebeci fatura geldiğinde kaydeder. Hiçbiri size, imzalamadan önce, ödeme vadenizin altmış günü aştığını, geç ödemeye bağladığınız cezanın geçersiz olduğunu, sorumluluk tavanınızın ağır ihmalde ayakta kalmayacağını veya küresel koşullarınızın kimse yayımlamadığı için bağlamadığını söylemek üzere ücret almıyor.
Noterlerden, muhasebecilerden, bankalardan, aracılardan veya karşı taraflardan hiçbir dosyada, hiçbir biçimde komisyon veya yönlendirme ücreti almayız. Bize ödediğiniz ücret, işinizden elde ettiğimiz tek gelirdir ve sözleşmenin imzalanıp imzalanmamasına ya da işlemin kapanıp kapanmamasına bağlı değildir. Konumumuz işlemle birlikte değişmediği için size imzalamayın demek ya da üç değişiklikle imzalayın demek bize hiçbir şeye mal olmaz.
Açıkça belirtilmesi gereken bir sınır var. Biz avukatız; lisanslı yatırım danışmanı değiliz ve sizin yönetiminiz de değiliz. Bir tedarikçinin veya bir satın almanın ticari olarak anlamlı olup olmadığına karar vermeyiz. Koruduğumuz şey Karadağ hukukundaki konumdur: karşı tarafı bağlayan, doğru kişilerce doğru şekilde imzalanmış, ödeme, ceza koşulu, sorumluluk ve genel işlem koşulları hükümleri ayakta kalan bir sözleşme, süresinde verilmiş cevaplar ve her onayı yerinde olan işlemler.
Bir sonraki sözleşme çıkmadan önce
Bize sözleşmeyi veya talebi, karşı tarafın adını ve sicil numarasını, sürenizi ve cevabı istediğiniz dili gönderin. Belgenin şirketinizi neye bağladığını, neyin değişmesi gerektiğini, iki tarafta kimin imzalayabileceğini ve aynı gün nasıl kurulup teslim edileceğini söyleriz. Karadağ'daki kurumsal çalışmamız Karadağ avukatı sayfasında anlatılıyor.
Bu sayfanın çözmediği konular
Kamu ihaleleri, bankacılık, enerji ve şans oyunları gibi düzenlemeye tabi sektörler, iş akdi fesihlerinin ayrıntısı, vergi yapılandırması, fikrî mülkiyet lisansları ve dava takibi ayrı konulardır; birkaçı bu sitede başka yerde ele alınmıştır. Borçlar Kanunu 10 Temmuz 2026'da (Resmî Gazete 94/26) üreticinin ayıplı üründen sorumluluğu konusunda değiştirildi ve aynı konuda bir tasarı daha Meclis'te; ikisi de yukarıdaki sözleşme kurallarına dokunmuyor ve kabul edilen her değişiklik ayrı bir sayfada bildirilecek. Yukarıdaki teslim süreleri hazırlıklı müvekkiller için çalışma standardımızdır, belirli bir dosya hakkında bir söz değildir.
