Türkiye'de Fintech, Kripto ve Finansal Lisanslama Hukuku

Türkiye'de finansal teknoloji faaliyetleri, 2024–2026 arasında art arda gelen düzenlemelerle izne tabi bir rejime bağlandı. Kripto varlık hizmetleri artık sermaye piyasası mevzuatının içindedir; ödeme ve elektronik para faaliyetleri Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın (TCMB) iznine tabidir; kaldıraçlı işlemler yalnızca Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (SPK) yetki belgesi almış aracı kurumlarca yapılabilir. Bu sayfa, yürürlükteki çerçeveyi ve başvuru sahibinin fiilen karşılaşacağı yükümlülükleri, kaynak göstererek açıklamaktadır.

RoNa Legal bu alanda başvuru dosyasının hazırlanması, sürecin yönetilmesi ve müvekkilin yetkili kurumlar nezdinde temsili işlerini üstlenir. Lisans veya izin, yalnızca yetkili idare tarafından verilir; hiçbir avukatlık bürosu lisans vermez ve sonucu taahhüt edemez.

Genel Çerçeve: 7518 Sayılı Kanun ve SPK Rejimi

2 Temmuz 2024 tarih ve 32590 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7518 sayılı Kanun, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn) kripto varlık, cüzdan, kripto varlık hizmet sağlayıcı ve saklama hizmeti tanımlarını eklemiş; 35/A, 35/B, 35/C, 99/A ve 109/A maddelerini ihdas etmiştir. Böylece kripto varlık hizmet sağlayıcıları (KVHS) sermaye piyasası düzenlemesinin ve SPK denetiminin kapsamına girmiştir.

İkincil düzenleme, SPK'nın III-35/B.1 (Kuruluş ve Faaliyet Esasları) ve III-35/B.2 (Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği) sayılı Tebliğleridir; her ikisi de 13 Mart 2025 tarih ve 32840 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır. Bu tebliğler, geçiş döneminde uygulanan i-SPK.35.B sayılı İlke Kararı'nın yerini almıştır.

Denetim tek elde değildir: SPK birincil düzenleyicidir; aklama ve terörün finansmanının önlenmesi bacağında MASAK; saklama hizmeti verecek bankalarda BDDK uygun görüşü; bilgi sistemleri ve anahtar yönetimi kriterlerinde TÜBİTAK devrededir.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıları (KVHS)

İzin Türleri

Sermaye ve Kuruluş Şartları (2026)

Asgari kuruluş sermayeleri, SPK'nın 31 Aralık 2025 tarih ve 2025/68 sayılı Bülteni ile, 585 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği'nde (RG 27.11.2025, sayı 33090) 2026 yılı için belirlenen %25,49 yeniden değerleme oranı uygulanarak güncellenmiştir:

• Platform: 250.000.000 TL (tebliğdeki temel tutar 150.000.000 TL)
• Saklama kuruluşu: 630.000.000 TL (tebliğdeki temel tutar 500.000.000 TL)

Sermayenin tamamı nakden ödenmiş olmalı ve özsermaye bu tutarın altına düşmemelidir (Tebliğ III-35/B.1, kuruluş şartları). Yeniden belirlenen sermaye tutarlarının, ilgili yılın en geç altıncı ayının sonu itibarıyla sağlanması zorunludur (III-35/B.2 m.34/3).

Saklama kuruluşlarında ilave özsermaye yükümlülüğü ayrıca işler (III-35/B.2 m.35/4, 2026 için yeniden değerlenmiş): saklanan toplam müşteri varlıkları 1.250.000.000 TL'yi aştığında, aşan tutarın %1,5'i kadar ilave özsermaye aranır; özsermaye 1.900.000.000 TL'ye ulaştığında ilave özsermaye aranmaz.

Yapısal şartlar: anonim şirket; payların tamamı nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılmış; esas sözleşmede faaliyet konusu münhasıran kripto varlık hizmeti; merkez Türkiye'de; ortaklık yapısı şeffaf ve nihai hâkim ortak tespit edilebilir; yönetim kurulu en az üç üye ve çoğunluğu dört yıllık lisans mezunu; genel müdür ve yardımcısı atamalarında SPK uygun görüşü.

Yabancı ortaklık mümkündür. Ancak şirketin Türkiye'de anonim şirket olarak kurulması, merkezinin Türkiye'de bulunması ve SPK izninin alınması zorunludur; yabancı ortak da Türk kurucularla aynı dürüstlük, mali yeterlilik ve itibar şartlarına tabidir.

Teknoloji, Saklama ve TÜBİTAK Kriterleri

Özel anahtarların üretimi, yönetimi ve yedeklenmesi TÜBİTAK Altyapı Kriterleri'ne uygun olmalı; anahtar parçaları ve yedekleri Türkiye'de tutulmalı ve kontrol KVHS'de kalmalıdır. Soğuk/sıcak cüzdan ayrımı, güvenli donanım modülü kullanımı ve çok faktörlü kimlik doğrulama zorunludur.

Müşteri varlıkları KVHS'nin kendi varlıklarından ayrıştırılır; bu varlıklar haczedilemez, rehnedilemez ve iflas masasına dâhil edilemez. Müşteri kripto varlıkları platformun kendi bünyesinde tutulamaz; yetkili bir saklama kuruluşu nezdinde muhafaza edilmeleri gerekir. Bu kural, aşağıda açıklanan güncel tıkanıklığın da kaynağıdır.

Başvuru Süreci

Süreç iki aşamalıdır: önce kuruluş izni, ardından faaliyet izni. Kuruluş izninden itibaren altı ay içinde faaliyet izni başvurusu yapılmalıdır; SPK gerek görürse bu süreyi en fazla bir yıla kadar uzatabilir. Dosyanın başlıca bileşenleri: iş planı ve finansal projeksiyonlar, kurucu ve ortaklara ilişkin belgeler, bilgi sistemleri altyapı raporu, siber güvenlik denetim belgesi, MASAK uyum programı, saklama kuruluşuyla imzalanmış sözleşme, müşteri çerçeve sözleşmesi taslakları ve rezerv kanıtı denetim raporu.

Kuruluş izni, faaliyet izni ve yetki belgesi birbirinden farklı hukuki kademelerdir; birinin alınması diğerini kendiliğinden doğurmaz.

Güncel Durum (Temmuz 2026)

Rejimin fiilî durumu, mevzuat metninden okunandan farklıdır ve başvuru planlaması bu farkı dikkate almalıdır:

• SPK, 2026/34 sayılı Bülteni ile (4 Haziran 2026) ilk kripto faaliyet izinlerini vermiştir — ancak yalnızca üç bankaya, kripto varlık saklama kuruluşu olarak: Akbank T.A.Ş., Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.
• Hiçbir alım satım platformuna faaliyet izni verilmemiştir. Aynı bültende Fiba Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Fintag Yazılım Danışmanlık A.Ş.'nin platform kurma talepleri olumlu karşılanmış, fakat bu yalnızca kuruluş iznidir. Sonraki bültenlerde (2026/44 dâhil, 8 Temmuz 2026) yeni bir kripto faaliyet izni yer almamaktadır.
• Faaliyette Bulunanlar Listesi'ndeki KVHS'lerin yetki belgesi alması için tanınan 30 Haziran 2026 süresi, SPK Karar Organı'nın 26/03/2026 tarih ve 18/617 sayılı Kararı ile (Bülten 2026/18) uzatılmıştır. Yeni bir sabit tarih belirlenmemiştir; sürenin, yetkilendirilecek saklama kuruluşlarının platformlara yaygın şekilde saklama hizmeti vermeye başlamasının ardından belirleneceğine karar verilmiştir.
• SPK'nın "Faaliyette Bulunanlar Listesi" (30 Haziran 2026 tarihli geçici liste) 56 kuruluş içermektedir; bunların 9'u "(Saklama Başvurusu)" ibaresiyle işaretlidir, 47'si alım satım platformudur. SPK'nın kendi ifadesiyle: listede yer almak, "bu listede yer alan kuruluşların ilgili mevzuat uyarınca yetkilendirildiği anlamına gelmemektedir." Liste, SPKn geçici madde 11 uyarınca yalnızca kamuoyunu bilgilendirme amacı taşır.

İzinsiz faaliyet riski. Yurt dışında yerleşik bir platformun Türkiye'de iş yeri açması, Türkçe internet sitesi kurması veya Türkiye'de yerleşik kişilere doğrudan ya da aracılı tanıtım-pazarlama yapması, SPKn 99/A anlamında izinsiz KVHS faaliyeti sayılır; 109/A uyarınca üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş binden on bin güne kadar adli para cezası öngörülmüştür.

MASAK / AML Uyumu

Dayanak, 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ve ikincil düzenlemeleridir (Tedbirler Yönetmeliği, Uyum Programı Yönetmeliği; MASAK Genel Tebliği Sıra No. 29, 28 Haziran 2025). KVHS'ler 2021'de yükümlü kılınmış, 25 Aralık 2024 tarihli değişiklik paketiyle "finansal kuruluş" statüsüne alınarak bankalarla aynı ağırlıktaki yükümlülük sınıfına taşınmıştır.

Başlıca yükümlülükler:

• Uyum görevlisi ve yardımcısı ataması — MASAK nezdinde sicile kayıtlı, tam zamanlı ve bağımsız.
• Uyum programı — kurum politikası, risk yönetimi, izleme ve kontrol, eğitim, iç denetim.
• Kimlik tespiti (KYC) — sürekli iş ilişkisi tesisinde tutar gözetilmeksizin. Gizlilik odaklı kripto varlıklarda uzaktan kimlik tespiti yapılamaz.
• Travel Rule (Tedbirler Yönetmeliği m.24/A) — 15.000 TL ve üzerindeki transferlerde gönderen ve alıcıya ilişkin bilgilerin alınması ve doğruluğunun teyidi.
• Şüpheli işlem bildirimi (ŞİB) — EBAS üzerinden, şüphenin oluştuğu tarihten itibaren en geç 10 iş günü içinde (gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde derhâl), tutar gözetilmeksizin.

Uyum programının kâğıt üstünde değil, işleyen bir kontrol sistemi olarak kurulması gerekir; bu bileşen, SPK faaliyet izni dosyasının esaslı unsurlarından biridir. Müşteri verisinin işlenmesi ayrıca KVKK/GDPR uyumu yükümlülüklerini doğurur.

Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları

Dayanak, 6493 sayılı Kanun ve 1 Aralık 2021 tarihli Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik'tir. Yetkili kurum, 1 Ocak 2020'den bu yana TCMB'dir.

Kanun m.14 uyarınca asgari sermaye:

Bu tutarlar 6493 sayılı Kanun'un 14. maddesindeki kuruluş sermayesi tutarlarıdır. Bunlardan ayrı olarak asgari özkaynak tutarları TCMB tarafından her yıl Ocak ayında yeniden değerleme ile güncellenir ve ilgili yılın tebliğinden teyit edilmelidir. Anonim şirket zorunludur; %10 ve üzeri pay sahiplerinde banka kurucusu nitelikleri aranır; paylar nama yazılıdır.

Kripto platformlarının TL bacağı için lisanslı bir ödeme/elektronik para kuruluşuyla entegrasyon veya ayrı bir lisans gerekir. TCMB'nin 16 Nisan 2021 tarihli Yönetmeliği, kripto varlıkların ödemelerde kullanılmasını yasaklamıştır; bu yasak, kripto varlıkların alım satımını değil, ödeme aracı olarak kullanımını hedefler.

Kaldıraçlı İşlemler (Forex)

Kaldıraçlı işlemler 6362 sayılı Kanun ve III-37.1 sayılı Tebliğ kapsamındadır; yetkili kurum SPK'dır. Tebliğ m.27, 10 Şubat 2017 tarih ve 29975 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan III-37.1.b sayılı Tebliğ ile değiştirilmiş hâliyle:

• Azami kaldıraç oranı 10:1 — pozisyonun ilk açıldığı sırada aşılamaz (m.27/1).
• Asgari başlangıç teminatı 50.000 TL veya muadili döviz (m.27/3).

Bu iki sınır, 14 Temmuz 2026 itibarıyla yürürlükteki metinde değişmemiştir ve yeniden değerlemeye tabi tutulmamıştır. Ayrıca gerçek zamanlı deneme hesabı sunma zorunluluğu, genel müşteride teminatı aşan zararın müşteriden talep edilememesi, Takasbank nezdinde müşteri bazında saklama ve yanıltıcı/yüksek kazanç vaadi içeren reklam yasağı uygulanır.

Yurt dışı lisansların Türkiye'de geçerliliği yoktur. Vanuatu, Saint Vincent, FCA veya CySEC lisansı, Türkiye'de yerleşik kişilere kaldıraçlı işlem hizmeti verme yetkisi sağlamaz. SPK izni olmaksızın internet veya telefon yoluyla bu kişilere işlem yaptırmak izinsiz sermaye piyasası faaliyetidir; 5651 sayılı Kanun uyarınca erişim engeli uygulanır. Emirlerin gerçekte piyasaya iletilmediği hâllerde fiil, nitelikli dolandırıcılığa dönüşebilir. Bu tür platformlar üzerinden zarara uğrayan yatırımcılar için ceza şikâyeti, MASAK bloke kararlarına itiraz ve iade talepleri ceza hukuku ve soruşturma çerçevesinde yürütülür.

Yasa Dışı Bahis: Ceza Savunması ve Uyum

Türkiye'de bahis ve şans oyunu düzenleme yetkisi münhasıran devlete aittir. 7258 sayılı Kanun uyarınca bu yetki Spor Toto Teşkilat Başkanlığı (spor müsabakaları) ve Milli Piyango İdaresi'ndedir. Özel bir kişiye veya şirkete bahis/kumar lisansı verilmesi hukuken mümkün değildir; bu nedenle Türkiye'de "bahis lisansı alma" diye bir hizmet de yoktur. Bu başlık, yalnızca ceza hukuku ve uyum boyutuyla ele alınabilir.

7258 sayılı Kanun m.5 kapsamında öngörülen yaptırımlar:

5651 sayılı Kanun uyarınca erişim engeli uygulanır; tüzel kişiler hakkında güvenlik tedbiri ve malvarlığı müsaderesi gündeme gelebilir.

Bu alanda hukuken sunulabilecek hizmetler sınırlıdır ve savunma/itiraz eksenindedir: şüpheli ve sanık müdafiliği (para aktarma isnatları dâhil), MASAK bloke ve hesap dondurma kararlarına itiraz, erişim engeli kararlarına itiraz ve oynama fiiline verilen idari para cezasına Sulh Ceza Hâkimliği nezdinde süresi içinde itiraz.

Sınır Ötesi Yapılandırma: Türkiye–Karadağ Ekseni

Türkiye'deki sermaye eşikleri (platform için 250.000.000 TL, saklama kuruluşu için 630.000.000 TL) birçok girişim için belirleyicidir. Bu nedenle grup yapısının hangi yargı alanında kurulacağı, hukuki bir tercih olduğu kadar yapısal bir karardır.

Karadağ'da kripto varlık hizmet sağlayıcıları, ayrı bir dijital varlık kanunu ile değil, Aklamanın ve Terörün Finansmanının Önlenmesi Kanunu'nun (ZSPNFT) 40a ve 40b maddeleri uyarınca Sermaye Piyasası Komisyonu (Komisija za tržište kapitala) nezdindeki sicile kayıtla düzenlenmektedir. Sicile kayıt başvurusunda 5.000 EUR tutarında harç ödenir (Komisyon Ücret Tarifesi, m.14). Kripto yönetmeliğinde Komisyon için bir karar süresi öngörülmemiştir; lex specialis nitelikte bir süre bulunmadığından genel idari usul kuralları uygulanır. Karadağ'da müstakil bir dijital varlık kanunu Temmuz 2026 itibarıyla henüz kabul edilmemiştir.

Burada iki noktanın açıkça anlaşılması gerekir. Birincisi, Karadağ Avrupa Birliği üyesi değildir; Karadağ'da yapılan bir kayıt, MiCA (2023/1114 sayılı AB Tüzüğü) kapsamında AB içinde hizmet verme (pasaport) hakkı doğurmaz. İkincisi, MiCA'nın geçiş rejimi 1 Temmuz 2026'da sona ermiştir; bu tarihten itibaren AB'de yerleşik müşterilere MiCA yetkisi olmaksızın kripto varlık hizmeti sunmak AB hukukuna aykırıdır ve MiCA önemli idari yaptırımlar öngörmektedir. AB pazarını hedefleyen bir yapı, bu gerçeklikten hareketle kurgulanmalıdır.

Karadağ tarafındaki rejimin ayrıntıları için Karadağ fintech, kripto ve lisanslama sayfasına; şirket kuruluşu, ortaklık yapısı ve vergi boyutu için Karadağ şirket kuruluşu sayfasına bakabilirsiniz.

Çalışma Biçimimiz

RoNa Legal, Türkiye'de Kocaeli Barosu'na kayıtlı avukatlar aracılığıyla ve Karadağ'da RoNa Legal DOO (Budva) üzerinden çalışır. Fintech dosyalarında üstlendiğimiz işler şunlardır: mevzuata uygunluk analizi ve yapılandırma görüşü; SPK kuruluş ve faaliyet izni başvuru dosyasının hazırlanması; MASAK uyum programının kurulması; TCMB ödeme/elektronik para lisans başvurusunun hazırlanması; sözleşme ve kurumsal yönetim dokümantasyonu; idari yaptırım ve red kararlarına karşı iptal davası; ceza soruşturmalarında savunma ve MASAK bloke itirazı.

İzin veya lisans, yalnızca yetkili idarenin takdiriyle verilir. Yürüttüğümüz iş, başvuru dosyasının hazırlanması, sürecin yönetilmesi ve müvekkilin yetkili kurumlar nezdinde temsilidir.

Dosyanızın hukuki durumunu değerlendirmek için iletişim sayfasındaki formu doldurabilir veya bize yazabilirsiniz.

Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz; avukat-müvekkil ilişkisi ancak yazılı vekâlet/sözleşme ile kurulur.