Karadağ'da Fintech, Kripto, Kumar ve Finansal Lisanslama

Genel çerçeve — Karadağ'ın sunduğu ve sunmadığı şey

Karadağ'daki kripto girişi bir kayıt işlemidir (registracija; kripto varlık hizmet sağlayıcıları siciline tescil) — bir lisans değil. Ve bu kayıt AB pazarına erişim sağlamaz. Karadağ'dan Avrupa Birliği'ne pasaportlama (passporting) diye bir imkân yoktur: MiCA pasaportu yalnızca bir AB üye devletinde yetkilendirilmiş sağlayıcılara açıktır; Karadağ ise üye değil, aday ülkedir. Karadağ kaydını "Avrupa kripto pazarına açılan kapı" olarak tanımlayan her anlatım hatalıdır.

Buna karşılık çerçevenin gerçekten sunduğu şeyler vardır: gerçek bir denetim otoritesi bulunan, AB dışı ama düzenlenmiş bir yargı çevresi; lisanslı dikeylerde ciddi sermaye eşikleri; euro ekonomisi; %9'dan başlayan kurumlar vergisi dilimi ve uzaktan şirket kuruluşu. Bu yapı AB dışı bir müşteri portföyüne — Balkanlar, Türkiye, Körfez — uygundur. Offshore bir ihracat merkezi değildir, AB lisansına kestirme yol değildir ve yüksek riskli sektörlerde bankacılığın kolay olduğu bir yer hiç değildir.

Hedef AB veya Türkiye erişimiyse mesele tek başına Karadağ meselesi olmaktan çıkar; SPK tarafı için bkz. Türkiye fintech ve kripto lisanslama.

Kripto / VASP–CASP kaydı

Hukuki dayanak ve yetkili otorite

Karadağ'da müstakil bir dijital varlıklar kanunu yoktur. "Dijital Varlıklar Kanunu, Resmî Gazete 11/23" diye bir metne atıf yapan kaynaklar yanılmaktadır; rejimin dayanağı o değildir.

Rejim, Kara Paranın Aklanmasının ve Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Kanunu'nun (Zakon o sprječavanju pranja novca i finansiranja terorizma, Sl. list CG 110/23, 065/24, 024/25) 40a–40b maddelerinin içinde yer alır. Sicilin tutulmasına ve itibar değerlendirmesine ilişkin yönetmelik (Pravilnik), Sermaye Piyasası Komisyonu tarafından aynı Kanun'un m. 40a/4 hükmü uyarınca kabul edilmiştir.

Yetkili otorite Komisija za tržište kapitala — Sermaye Piyasası Komisyonu'dur. Sicili o tutar, itibar ve uygunluk değerlendirmesini o yapar, başvuruyu o karara bağlar. Mali İstihbarat Birimi şüpheli işlem bildirimlerini alır; bu rejimde kayıt veya denetim makamı değildir.

Sicil ve kapsadığı faaliyetler

Komisyon'un Temmuz 2026 itibarıyla yayımlanmış sicillerine göre kripto varlık hizmet sağlayıcıları sicili henüz yayımlanmamış ve herhangi bir tescil duyurulmamıştır; sicilde kayıt bulunmadığına dair son resmî teyit Şubat 2026 tarihlidir. Yani dayanılacak bir emsal yok — dosyanın yönetmeliğin lafzına birebir uygun kurulması gerekiyor.

Kanun; müşteriler adına kripto varlıkların saklanması ve yönetimi, işlem platformu işletilmesi, kripto–itibarî para ve kripto–kripto değişimi, müşteri emirlerinin yerine getirilmesi, kripto ATM'leri de dâhil transfer hizmetleri ve kripto varlık ihracı veya arzıyla bağlantılı hizmetleri kapsar.

Sermaye, devlet harcı, uyum görevlisi — ve süre

CASP kaydı için özel bir asgari sermaye öngörülmemiştir; yalnızca şirket türünün sermayesi aranır — DOO için 1 EUR, anonim şirket için 25.000 EUR. Bu, kademeli özkaynak yükümlülükleri getiren MiCA karşısında gerçek bir boşluktur. Çerçeveyi, henüz seviyesi yükseltilmemiş erken aşama bir düzenleme olarak okumak doğru olur.

Devlet harcı 5.000 EUR'dur ve başvurunun sunulması sırasında ödenir (Pravilnik o naknadama za rad Komisije za tržište kapitala — cjenovnik, m. 14; Sl. list CG 144/25, değişik 044/26 ve 067/26).

Bir uyum görevlisi / MLRO atanması zorunludur. Yöneticiler ve ortaklar için genel bir ikamet şartı yoktur; ancak gerçek faydalanıcı bilgilerini bildirmeye ve Mali İstihbarat Birimi ile muhatap olmaya yetkili kişinin Karadağ'da mukim bir çalışan ya da şirketin görevlendirdiği bir avukat veya muhasebeci olması gerekir. Kayıtlı bir merkez adresi zorunludur; bu adreste personel bulundurma şartı aranmaz.

Süreye ilişkin bir rakam vermek mümkün değildir. Ne yönetmelik ne de m. 40b bir karar süresi öngörür; kripto lisans bloglarında dolaşan "iki–dört ay" rakamının Karadağ hukukunda hiçbir dayanağı yoktur. Özel bir süre hükmü (lex specialis) bulunmadığından genel idari usul kuralı devreye girer: İdari Usul Kanunu m. 114 — sürecin başlatılmasından itibaren 30 gün; m. 115 uyarınca bir kez uzatılabilir. Bu bir taban kuraldır, bir taahhüt değil.

AB erişimi ve MiCA

(AB) 2023/1114 sayılı Tüzüğün 143(3) maddesindeki MiCA geçiş rejimi 1 Temmuz 2026'da sona ermiştir; on iki üye devlet ile Norveç bu süreyi zaten daha erken kapatacak biçimde kısaltmıştı. Bu tarihten bu yana, MiCA yetkisi olmaksızın AB müşterilerine hizmet vermek AB hukukunun ihlalidir. AB dışı sağlayıcılar zaten hiçbir zaman geçiş rejiminin kapsamında olmadı: dar kapsamlı ters talep (reverse solicitation) istisnası dışında AB müşterilerine hizmet veremez ve bu müşterileri kendilerine yönlendiremezler; ESMA bunun şirketten şirkete (B2B) ilişkilerde de geçerli olduğunu teyit etmiştir. MiCA ayrıca ağır idari para cezaları öngörür — gerçek kişiler bakımından m. 111(2)(d), azami cezanın en az 700.000 EUR olmasını zorunlu kılar.

Dolayısıyla planın AB müşterilerine dayandığı hâllerde doğru yol, bir AB üye devletinde yetkilendirilmektir; Karadağ kaydı bu ihtiyacı karşılamaz.

Şans oyunları / kumar lisansları

Şans Oyunları Kanunu (Zakon o igrama na sreću, Sl. list CG 91/2025, yürürlük 14 Ağustos 2025) imtiyaz modelini terk edip izin modeline geçmiştir. Kazino izinlerini Hükümet, bahis ve slot izinlerini Şans Oyunları İdaresi verir. İzin yalnızca Karadağ'da kurulmuş bir şirkete verilebilir.

Çevrim içi faaliyet ayrı bir lisans değil, mevcut iznin uzantısıdır. Çl. 77(1)–(2) uyarınca yalnızca kara tabanlı (land-based) izin sahibi bir şirket internet üzerinden oyun sunabilir ve çevrim içi hak, o iznin sona ermesiyle birlikte sona erer. Yalnızca çevrim içi faaliyete açılan bir yol yoktur. Çevrim içi dikeyin kara tabanlı dikeyle aynı olması şart değildir — slot izni sahibi çevrim içi bahis sunabilir — ancak kara tabanlı çıpa kaçınılmazdır.

Çevrim içi mali yükler (Çl. 83). Çevrim içi bahis: aylık 10.000 EUR sabit pay, artı matrah (oynanan tutar eksi ödenen tutar) üzerinden %15 değişken pay. Sanal kazino ve sanal slot: aynı yapı bir kez daha — ayrıca aylık 10.000 EUR, artı %15. Sektörün tanıtım metinlerinde tekrarlanan "%10 çevrim içi GGR vergisi" ifadesi yanlıştır: %10, kara tabanlı bahsin değişken payıdır; 10.000 EUR ise çevrim içi sabit aylık harçtır. İki kalem birbirine karıştırılmaktadır.

Oyuncu kazançlarının vergilendirilmesi son dönemde birden fazla kez değiştirilmiştir. Bu nedenle burada herhangi bir oran belirtilmemektedir: oran, lisansın alındığı gün yürürlükte olan resmî gazete metni üzerinden kontrol edilmelidir.

Karşılaştırma. Curaçao'nun LOK'u (yürürlük 24 Aralık 2024) ana lisans/alt lisans modelini kaldırmış, harçları ılımlı tutmuş ve yazılım ile ödeme sağlayıcıları için zorunlu B2B tedarikçi lisansı getirmiştir. Malta, AB içinde üst segment seçenek olmayı sürdürüyor: makul başlangıç harçları, daha yüksek oyun vergileri, güçlü itibar. Kosta Rika ise bir oyun lisansı vermez — yalnızca veri işleme izni verir. Karadağ bu karşılaştırmanın dışında, bilinçli bir yerde durur: ihracat merkezi değil, düzenlenmiş bir iç pazar; ve B2B tedarikçilere lisans vermez.

Yatırım hizmetleri / forex / aracılık

Sermaye Piyasası Kanunu (Zakon o tržištu kapitala, Sl. list CG 001/18 ve 069/25) MiFID II (2014/65/AB), İzahname Tüzüğü (2017/1129) ve IFR/IFD paketi (2019/2033, 2019/2034) ile uyumlaştırılmıştır. Sermaye Piyasası Komisyonu; yatırım şirketlerini ve aracıları, yatırım danışmanlarını, portföy yönetim şirketlerini ve saklamacıları sermaye yeterliliği, mesleki yeterlilik ve davranış standartları üzerinden lisanslar. Bağlı acentelerin Karadağ'da mukim olması ve iyi itibar göstermesi gerekir; müşteri fonlarını veya araçlarını tutamazlar.

Türkiye tarafıyla karşılaştırma için: SPK, kaldıraçlı döviz işlemlerinde kaldıraç oranını 10:1 ile sınırlar ve asgari 50.000 TL başlangıç teminatı arar.

Ödeme kuruluşları ve elektronik para

Ödeme Sistemi Kanunu (Zakon o platnom prometu, Sl. list CG 062/13, 006/14, 111/22, 007/23, 015/25, 140/25) genel hatlarıyla PSD2 ile uyumludur. Yetkili otorite Karadağ Merkez Bankası'dır (CBCG).

• Elektronik para kuruluşu: yetkinin verildiği anda 350.000 EUR kuruluş sermayesi; nakden ödenmiş olmalıdır (m. 116).
• Ödeme kuruluşu: tek bir rakam değil, hizmet türüne göre kademeli (m. 70) — yalnızca para havalesi için 20.000 EUR; ödeme başlatma hizmetleri için 50.000 EUR; temel ödeme hizmetleri için 125.000 EUR (nakit yatırma ve çekme, ödeme işlemlerinin yürütülmesi, kredi hattı üzerinden işlemler, ödeme aracı ihracı veya üye iş yeri hizmeti). Farklı eşiklere tabi birden çok hizmet talep edildiğinde yalnızca en yüksek tutar aranır; rakamlar toplanmaz. Hesap bilgisi hizmetleri için kuruluş sermayesi rakamı öngörülmemiştir.

Kripto işiyle uğraşan bir yapı için, uyumlu bir itibarî para giriş/çıkış kanalı (on/off-ramp) ödeme veya elektronik para yetkisinden geçer — bu, CASP kaydından ayrı ve daha ağır bir süreçtir. Operatörlerin bir bölümü bunun yerine CBCG tarafından hâlihazırda yetkilendirilmiş bir kuruluşla iş birliğine gider. İki seçeneğin de karar öncesinde modellenmesi yerinde olur.

Düzenlenmiş faaliyetler için şirket kuruluşu

Yukarıdaki her dikey, önce bir Karadağ şirketi gerektirir.

• DOO: asgari sermaye 1 EUR; Merkezi Ticaret Sicili'nde (CRPS) tescil yaklaşık 7–10 iş günü; devlet harcı yaklaşık 10 EUR, resmî gazete ilanı yaklaşık 12 EUR. Vekâletname ile tamamen uzaktan kurulabilir.
• AŞ: asgari sermaye 25.000 EUR; yönetim kurulu ve denetçi zorunlu.
• Gerçek faydalanıcı bildirimi, CRPS tescilinden itibaren 8 gün içinde yapılmalıdır; ihmali 500–2.000 EUR para cezasına tabidir.
• Mukim yönetici şartı yoktur; ancak yabancı bir icracı yöneticinin ikamet ve çalışma izni bulunması gerekir — ve atamanın kendisi bu izin için gereken istihdam koşulunu karşılar. Bkz. Karadağ oturma izni.

Sürecin zor kısmı banka hesabıdır. Kuruluş yaklaşık bir hafta sürerken, yabancı ortaklı bir şirket için kurumsal hesap açılışı sıkılaştırılmış müşteri tanıma (KYC) altında iki–üç hafta alır ve genellikle yöneticinin bir günlük fiziki ziyaretini gerektirir. Kripto, kumar ve forex tarafında bu belirgin biçimde daha zordur — bankalar MONEYVAL sürecinden bu yana yüksek riskli sektörlere karşı temkinlidir. İşe yarayan yaklaşım: KYC ve fon kaynağı dosyasını kuruluştan önce hazırlamak, başvuruyu birden fazla banka nezdinde değerlendirmek ve bir elektronik para kuruluşu (EMI) alternatifini yedekte tutmak. Şirketler hukuku mekaniği Karadağ şirket kuruluşu sayfasında ele alınmaktadır; kriptonun Karadağ'da gayrimenkule yönlendirilmesi ise kendi AML dosyası olan ayrı bir konudur — bkz. Karadağ'da kripto ile gayrimenkul alımı.

Vergi ve operasyonel çerçeve

• Kurumlar vergisi sabit %9 değil, kademelidir. 100.000 EUR'ya kadar kâr: %9. 100.000,01–1.500.000 EUR arası: 9.000 EUR artı aşan kısmın %12'si. 1.500.000 EUR üzeri: 177.000 EUR artı aşan kısmın %15'i.
• KDV (PDV): standart %21, indirimli %7, ihracatta sıfır oran; kayıt eşiği 12 ayda 30.000 EUR ciro.
• Temettü stopajı: %15; uygulanabilir bir çifte vergilendirme anlaşması varsa %5 veya %10'a inebilir.
• Kripto ve KDV: kripto–kripto değişimi genel olarak KDV'nin kapsamı dışında değerlendirilir; bu, ABAD'ın Hedqvist kararındaki gerekçeyle uyumludur.
• Kumar faaliyetleri hafife alınması kolay sürekli yükümlülükler taşır: tüm giriş ve çıkışların en az 90 gün saklanmak üzere kamera ile kaydı, slotlarda elektronik veya biyometrik oyuncu kaydı ve televizyon ile radyo reklamlarına ilişkin kısıtlamalar.

Düzenleyici görünüm — MiCA uyumlu kanun ve yeniden sınıflandırma riski

Karadağ, MiCA'nın esasa ilişkin yüklerini — özkaynak eşikleri, zorunlu mesleki sorumluluk sigortası, tüketici koruma mekanizmasının tamamı — üstlenmeksizin MiCA'dan esinlenen bir çerçeve hazırlıyor ve bu yükleri katılımdan önce uygulamayacak. Başbakan Eylül 2025'te MiCA uyumlu bir kanun duyurdu, Maliye Bakanlığı bir taslağı kamuoyu istişaresine açtı ve Merkez Bankası, Sermaye Piyasası Komisyonu, sigorta denetim otoritesi ve Bakanlık'tan oluşan bir çalışma grubu üç metin üzerinde çalışıyor (dijital varlıklar, kara para aklamayla mücadele, vergilendirme). Temmuz 2026 itibarıyla müstakil bir dijital varlıklar kanunu kabul edilmiş değildir.

Bunun sonucu gerçek bir yeniden sınıflandırma riskidir — çoğu anlatımın atladığı nokta budur. Kanun çıktığında mevcut kayıtlılar yeniden sınıflandırılabilir, sermaye eşikleri sıfırdan bir yere çekilebilir ve kimin hangi koşullarla ayakta kalacağını geçiş hükümleri belirler. Ayrı bir başlık olarak, AB katılım hedefi 2028'dir; 4. Fasıl (sermayenin serbest dolaşımı) ve 6. Fasıl (şirketler hukuku) Aralık 2025'te kapatılmıştır ve katılımla birlikte MiCA doğrudan uygulanır hâle gelir. Yani mevcut hafif rejim tasarımı gereği süreli bir rejimdir; yapı kurulurken bu geçişin bugünden hesaba katılması gerekir.

Yabancı hukuk büroları ve kurumsal hizmet sağlayıcıları için

Karadağ dosyasını yurt dışından koordine eden bir hukuk bürosu veya kurumsal hizmet sağlayıcısı bakımından eksik parça genellikle aynıdır: fiilen orada bulunan, Karadağ dilinde çalışan ve notere, CRPS'ye, bankaya ve düzenleyiciye bizzat girebilen bir kişi.

RoNa Legal bu işlevi, ilgili meslek kurallarının izin verdiği ölçüde, müşterek vekillik temelinde üstlenir. Yönlendiren büronun müvekkiliyle doğrudan temas kurulmaz. Yerel ayak olarak yürütülen işler şunlardır: düzenleyici, sicil, noter ve banka nezdinde bizzat temsil; avukat sıfatıyla AML/gerçek faydalanıcı bildirim vekilliği — böylece müşterinin personel istihdam etmesine gerek kalmadan yerel kişi şartı karşılanır; yerel durum tespiti, apostil/tasdik ve yeminli tercüme; CASP, kumar, Sermaye Piyasası Komisyonu veya Merkez Bankası dosyasının yönetmelik lafzına uygun hazırlanması.

RoNa Legal, Karadağ'da RoNa Legal DOO (Budva) olarak faaliyet gösterir; mukim bir ortak ile İngilizce, Türkçe, Arapça ve Karadağca çalışan Karadağlı ve Türk avukatlardan oluşan bir ekibi vardır. Kurucusu Kocaeli Barosu'na kayıtlıdır (sicil no. 4440).

İşin sınırlarını açıkça belirtmek gerekirse: lisans veren veya düzenleyen biz değiliz ve sonuç taahhüdünde bulunmayız. Dosyayı hazırlar, süreci yürütür ve otorite nezdinde temsil ederiz. Karar düzenleyiciye aittir.

Belirli bir yapıya ilişkin sorular için iletişim sayfasındaki bilgiler üzerinden ulaşılabilir.