Физическое лицо подписывает за себя. Компания подписывает через кого-то — и это единственное отличие перестраивает всю папку. Кто вправе связать продавца обязательством, требовалось ли корпоративное решение, какой налог возьмёт государство и смогут ли участники самой компании позже оспорить сделку, определяется другими нормами, чем при покупке у физического лица.
Российский покупатель приходит сюда с готовой конструкцией: у общества есть режим крупной сделки, есть порог, есть обязательное одобрение, и требование протокола — это то, с чего начинается проверка. В черногорском законе о хозяйственных обществах для DOO такого режима нет, и это меняет и порядок проверки, и то, где на самом деле лежит риск.
Первый вопрос — кто вправе подписать
Закон называет лиц, которые вправе представлять общество. У общества с ограниченной ответственностью и у акционерного общества законными представителями являются исполнительные директора либо члены управляющего совета, и они вносятся в торговый реестр CRPS (статья 34). Наряду с ними общество вправе представлять любое лицо, уполномоченное на это учредительным актом или уставом; оно также регистрируется (статья 35). Отдельно общество может выдать прокуру — письменно, с нотариальным подтверждением и регистрацией (статьи 38 и 39).
Норма, о которую спотыкаются иностранные покупатели, — это правило по умолчанию. Совместное представительство — когда двое или больше представителей должны согласовать сделку — существует лишь тогда, когда его предусматривает учредительный акт или устав, и оно должно быть зарегистрировано как таковое. Если полномочие на представительство прямо не установлено как совместное, каждый представитель выступает самостоятельно от имени и за счёт общества (статья 37 абзац 4).
То есть одной подписи обычно достаточно. Но если совместное представительство зарегистрировано, одной подписи не хватает — и узнать об этом можно только из реестра. В обратную сторону работает абзац 3: волеизъявление, сделанное любому из представителей, уполномоченных представлять общество совместно, считается сделанным обществу.
Где именно находится реестр и что он показывает — в реестр бенефициаров, где та же база разобрана со стороны собственной компании покупателя.
Решения участников, которого закон не требует
Статья 407 перечисляет компетенцию собрания участников DOO. Список состоит из пятнадцати пунктов: изменение устава; назначение и освобождение директора, ревизора и ликвидатора; добровольная ликвидация; утверждение финансовой отчётности; распределение прибыли и покрытие убытков; увеличение и уменьшение уставного капитала; статусные изменения; приобретение собственных долей; выход участника; возбуждение процессов против прокуриста, директора и участника; регламент; иные вопросы по закону и уставу. Распоряжения имуществом общества в этом списке нет.
И статья 426 абзац 2 замыкает конструкцию: по вопросам, не относящимся к компетенции собрания участников, презюмируется компетенция директора.
Режим, о котором думает российский читатель, в законе есть — но он написан для акционерного общества. По статье 337 абзац 1 распоряжение имуществом большой стоимости имеет место, когда акционерное общество приобретает имущество или распоряжается им, а его покупная, продажная или рыночная стоимость на момент принятия решения составляет 20 процентов и более чистой стоимости имущества общества. Абзац 2 охватывает покупку, продажу, аренду, обмен, залог и ипотеку; абзац 3 прямо называет недвижимость, движимые вещи, деньги, доли в обществах, ценные бумаги и требования; абзацы 4 и 5 суммируют связанные сделки в пределах одного года.
Эта глава в раздел о DOO не переносится. Закон неоднократно и прямо отсылает раздел об ООО к акционерным нормам — к статье 178 об исключении права голоса, к статьям 179–181 о специальном эксперте, к статье 257 о проведении заседаний, к статьям 288 и 289 об оспаривании решений, к статье 315 об отставке, к статьям 330 и 332 о вознаграждении. Статей 337–339 нет ни в одной из этих отсылок.
Честный ответ на вопрос «нужно ли решение участников» звучит так: закон не требует его от DOO; учредительный акт или устав конкретного общества может его требовать, поскольку участники по статье 359 свободно регулируют свои отношения, а неисключительные полномочия собрания по статье 407 абзац 2 могут быть переданы директору. Поэтому вы запрашиваете учредительный акт.
Если продавец — акционерное общество, сделку можно отменить
Здесь внутреннее решение не формальность. Одобрение даёт собрание акционеров, до или после сделки, большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров с правом голоса (статья 338 абзац 2), по предложению совета директоров с приложением проекта или уже заключённого договора (абзац 3).
Если одобрения не было, статья 339 даёт самому обществу и любому акционеру, владеющему или представляющему не менее 5 процентов уставного капитала, иск о признании сделки недействительной и о возмещении убытков. Сроки два: шесть месяцев со дня собрания, рассматривавшего отчёт о деятельности за год, в котором совершено распоряжение, и в любом случае три года со дня распоряжения (абзац 2).
Защищает вас абзац 3: сделка не будет признана недействительной, если другая сторона не знала и не должна была знать, что она заключена без одобрения собрания. Это действующее возражение — и причина хранить переписку. По абзацу 4 члены совета директоров солидарно отвечают перед обществом за убытки от неодобренного распоряжения.
| Вопрос | Продавец — DOO | Продавец — акционерное общество |
|---|---|---|
| Где возникает статус участника | регистрация права на долю в CRPS (ст. 15 абз. 1) | зачисление акций на счёт в CKDD (ст. 15 абз. 2) |
| Законодательное одобрение продажи имущества | в законе не предусмотрено; проверять учредительный акт | требуется при 20 процентах и более чистой стоимости имущества (ст. 337 абз. 1) |
| Большинство для одобрения | не применяется | три четверти присутствующих акционеров с правом голоса (ст. 338 абз. 2) |
| Кто может оспорить сделку | аналогичного законного иска нет | общество либо владелец не менее 5 процентов капитала (ст. 339 абз. 1) |
| Предельный срок оспаривания | не применяется | три года со дня распоряжения (ст. 339 абз. 2) |
| Ваша законная защита | зарегистрированные ограничения полномочий против вас не действуют (ст. 36 абз. 3) | вы не знали и не должны были знать (ст. 339 абз. 3) |
Ограничения в реестре работают в обе стороны
Представитель обязан действовать в пределах полномочий, установленных законом, учредительным актом или уставом, и отвечает за ущерб от их превышения (статья 36 абзац 1); ограничения регистрируются в CRPS (абзац 2).
А затем идёт абзац 3, который разрушает привычное ожидание, будто публичный реестр создаёт осведомлённость против вас: действия уполномоченных представителей обязывают общество перед третьими лицами даже тогда, когда ограничения полномочий зарегистрированы в CRPS, и даже если эти действия выходят за пределы предмета деятельности общества. Защита не безгранична — она заканчивается там, где такие лица совершили действия, которые по закону находятся вне их полномочий либо вне тех полномочий, передачу которых закон допускает актами или решением общества. Но внутри этой границы зарегистрированное внутреннее ограничение — проблема общества, а не ваша.
Читать учредительный акт всё равно стоит: он покажет, задет ли акционерный порог, действует ли совместное представительство и не превышает ли сидящий напротив вас человек внутреннюю границу, из которой вырастет спор, наблюдать который лучше со стороны.
Кому принадлежит компания и с какого дня
Членство в DOO возникает регистрацией, а не договором о продаже доли: статус участника приобретается в день регистрации права на долю в CRPS и прекращается в день регистрации прекращения (статья 15 абзацы 1 и 3). У акционерного общества соответствующий момент — зачисление акций на счёт держателя в центральном депозитарии CKDD (абзац 2). Если компания-продавец недавно сменила владельца, «новый собственник» может им ещё не быть.
НДС или налог на оборот недвижимости: переключатель, а не скидка
Когда продавец — компания, налоговый вопрос меняет форму. Налог на оборот недвижимости и НДС здесь альтернативы, и закон говорит это прямо.
По статье 6 закона о налоге на оборот недвижимости приобретение вновь построенных строительных объектов и строительной земли, на которые уплачивается НДС, оборотом недвижимости в смысле этого закона не считается. Слова «и строительной земли» появились недавно: их внёс закон, опубликованный как Sl. list CG 33/2026 от 10 марта 2026 года, который применяется с 1 апреля 2026 года. До этой даты изъятие охватывало только вновь построенные объекты.
Практическое следствие: компания, продающая новостройку — а с апреля 2026 года и строительную землю, — чаще оказывается на стороне НДС, чем физическое лицо. Какой режим применяется, не является предметом договорённости сторон: это следует из того, что продаётся и кем. Ставки здесь намеренно не повторяются.
Если применяется налог на оборот недвижимости, вашу позицию определяют четыре нормы: налогоплательщиком является приобретатель (статья 7 абзац 1); обязанность возникает в день заключения договора (статья 15 абзац 1); декларация подаётся в течение 15 дней с возникновения обязанности, и уплата производится одновременно с подачей (статья 16 абзацы 1 и 4); а если цена в документе ниже рыночной либо не указана, местный налоговый орган определяет рыночную стоимость сам — по сопоставимым данным, а при их отсутствии через лицензированного оценщика (статья 10 абзацы 1–3).
Купить компанию вместо недвижимости
Поскольку объект находится внутри общества, рано или поздно прозвучит предложение купить само общество. Это реальная конструкция, но другая сделка с другим профилем риска: доли меняют владельца, недвижимость остаётся на месте — вместе с налоговой историей, договорами, работниками, поручительствами и любым зарегистрированным обременением. Наиболее наглядно это разобрано на примере гостиницы: покупка отеля в Черногории.
Что запросить до подписания
- Актуальную выписку из CRPS на компанию-продавца — полученную вами, а не пересланную. Представители, совместное представительство, зарегистрированные ограничения, статус.
- Учредительный акт и устав. Именно здесь DOO может создать внутреннее требование одобрения, которого нет в законе.
- Внутреннее решение там, где оно требуется — у акционерного общества выше порога статьи 337 всегда, в остальных случаях там, где его требует учредительный акт.
- Актуальную выписку на сам объект с обременениями и отметками: имущество компании чаще несёт обеспечение по её собственным долгам.
- Письменное подтверждение применимого налогового режима до согласования цены.
Как проходит сам визит к нотариусу и почему форма сделки решает больше, чем кажется, — в нотариальная форма сделки. Что происходит с задатком, если сделка срывается, — в задаток и предварительный договор.
На чьей мы стороне и как получаем оплату
Почти все участники сделки с недвижимостью получают оплату от самой сделки. Комиссия посредника зависит от закрытия. Отдел продаж застройщика работает на застройщика. Обязанность нотариуса относится к документу и его правильности — не к вам против второй стороны.
Мы не берём комиссию с продавцов, застройщиков, агентов и посредников — ни в каком виде и ни в одной папке. Наш единственный доход — гонорар, который платите вы, и он не растёт от того, что вы подпишете. Сказать вам «не подписывайте» нам ничего не стоит.
На практике это значит: мы читаем учредительный акт раньше, чем договор купли-продажи, выписки из реестров запрашиваем сами и пишем «так подписывать не следует», когда это и есть ответ. Если по делу требуется представительство перед черногорским органом или судом, эту работу ведёт адвокат, внесённый в реестр Адвокатской палаты Черногории, с которым мы работаем по папке.
Одна граница, и она не обсуждается: мы юристы, а не лицензированные инвестиционные советники. Мы не консультируем по финансовым инструментам и не говорим, окупится ли объект. Мы защищаем вашу правовую позицию — титул, договор, регистрацию, статус и сроки, которые решают всё перечисленное.
Перед подписанием
Пришлите нам выписку из CRPS, учредительный акт, проект договора и выписку на объект до подписания и до перевода денег. Мы скажем, кто вправе связать эту компанию обязательством, какое внутреннее решение нужно сделке и в какой налоговый режим она попадает. Если какой-то срок уже идёт, напишите об этом сразу.
Правовое состояние приведено по состоянию на сентябрь 2026 года и прочитано по консолидированным текстам: закон о хозяйственных обществах в редакции Sl. list CG 90/2025 и 121/2025; закон о налоге на оборот недвижимости в редакции Sl. list CG 36/2013, 3/2023, 28/2023 и 33/2026. Материал является общей информацией о нормативном режиме, а не консультацией по конкретной сделке.
