تنتقل الحصة في شركة d.o.o. في الجبل الأسود بعقد مكتوب بتوقيعات مصدقة، أو بقرار قضائي نهائي (المادة 380 من قانون الشركات Zakon o privrednim društvima، Sl. list CG 90/2025، 121/2025، 44/2026). ولا يصبح المشتري عضوا إلا في اليوم الذي تُسجَّل فيه ملكية الحصة في CRPS، لا عند التوقيع أو الدفع (المادة 15(1)). وقبل البيع لغير الشركاء، يملك باقي الأعضاء حق الأولوية ما لم يستثنه النظام الأساسي (المادة 375(1)).
عرض الأولوية يأتي أولا
يجب على العضو الذي يرغب في بيع حصته لطرف ثالث أن يعرضها أولا على باقي الأعضاء كتابةً (المادة 375(2)). ويجب أن يتضمن العرض الشروط الأساسية للعقد وعنوانا للقبول ومهلة محددة (المادة 375(3)). ويُعامل العرض الذي يفتقر إلى هذه العناصر كأنه لم يُقدَّم (المادة 375(4)). ويجب على العضو القابل أن يقبل كتابةً وبشكل كامل خلال 30 يوما من تسلم العرض (المادة 375(6)). وإذا لم يتفق الأعضاء فيما بينهم، تُقسَّم الحصة بينهم بنسبة حصصهم، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك (المادة 375(5)). أما النقل بين الأعضاء الحاليين فهو حر ما لم يقض القانون أو النظام الأساسي بخلاف ذلك (المادة 374).
التسجيل هو لحظة بدء الساعة لا لحظة انتهاء المخاطر
| اللحظة | الأثر القانوني | المادة |
|---|---|---|
| توقيع العقد وتصديق التوقيعات | يوجد الأساس القانوني للنقل | 380 |
| التسجيل في CRPS | يصبح المشتري عضوا وتنتهي عضوية البائع | 15(1)، 15(3) |
| النشر على موقع CRPS | يُعتبر الغير عالما بالتغيير | 5(4) |
| بعد 15 يوما من النشر | لا يستطيع الغير الادعاء بأنه لم يكن بإمكانه العلم | 5(5) |
| حتى 6 أشهر بعد التسجيل | يجوز للعضو الذي تم تجاوز حق أولويته أن يرفع دعوى لإبطال النقل | 376(2) |
تسري مهلة الطعن في المادة 376(2) لمدة 30 يوما من اليوم الذي يعلم فيه العضو بالنقل، وفي جميع الأحوال لا تتجاوز 6 أشهر من تاريخ التسجيل. لذلك يتحقق المشتري من النظام الأساسي وتاريخ العرض قبل التوقيع، لأن العرض المعيب وفقا للمادة 375(4) هو تحديدا ما يفتح باب هذه الدعوى.
المسؤولية عن الديون السابقة للشركة
يكون البائع والمشتري مسؤولين بالتضامن والتكافل تجاه الشركة عن الالتزامات التي أصبحت مستحقة قبل النقل (المادة 381). والمشتري الذي يتملك حصة يتحمل كذلك هذا التعرض، ولهذا فإن مراجعة حسابات الشركة ووضعها الضريبي والمطالبات القائمة ينبغي أن تتم قبل التوقيع، لا بعد التسجيل.
كيف يمكن أن تساعد RONA LEGAL DOO
نراجع النظام الأساسي وخطوات حق الأولوية، ونصيغ عقد النقل لتصديق توقيعاته، ونقدم طلب تسجيل التغيير، ونتحقق من وجود ديون على الشركة استحقت قبل النقل. انظر دليل تأسيس الشركة أو تواصل معنا.