يُعَدّ تأسيس شركة في الجبل الأسود من أكثر الملفات التي تَرِد إليّ على الطاولة في بودفا (Budva). فإذا بُنِيَ الملف بنحوٍ صحيح، فإن العملية سريعة فعلاً؛ لكن إذا جرى التحرّك بناءً على ما لا يزال يُتداول في السوق من مقولاتٍ محفوظة مثل «شركة بيورو واحد»، و«ضريبة ثابتة 9%»، و«انسَ الأمر، الإقامة ستصدر تلقائياً»، فقد يبدو التأسيس سهلاً في ظاهره، لكنه قد يتحوّل لاحقاً إلى ملفٍ مكلِف على صعيد قيود السجل CRPS، والامتثال الضريبي، وتسجيل المدير، والمحاسبة، بل وحتى على صعيد الإقامة. ففي الجبل الأسود، تكتسب الشركات الشخصية الاعتبارية بالتسجيل في السجل CRPS؛ والنظام الحالي يُنظّم بوضوح أنواع الشركات بما فيها d.o.o. وa.d.، واعتباراً من عام 2026 دخل قانون الشركات الجديد (Zakon o privrednim društvima) حيّز التنفيذ.
لماذا الجبل الأسود ولمن يكون منطقياً
أنا لا أوصي الجميع بالجبل الأسود. لكنني أطرحه بجدّية على الطاولة أمام رائد الأعمال الذي لديه عمل في تركيا، أو يرغب في فتح عملياتٍ في البلقان، أو يُصدّر الخدمات، أو يريد تأسيساً سريعاً ضمن بنيةٍ صغيرة إلى متوسطة الحجم، أو يتقدّم في اتجاه تشريعاتٍ منسجمة مع الاتحاد الأوروبي، لكنه يريد في الوقت نفسه أن يكون حاضراً في سوقٍ أكثر مرونةً وأكثر بساطةً نسبياً. وذلك لأن تسجيل الشركة يجري على نحوٍ متمحورٍ حول السجل CRPS، ولأن عتبة رأس المال بالنسبة إلى d.o.o. رمزية، ولأن الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين الأجانب يمكن أن يكونوا شركاء في الشركة. ومن المزايا الأخرى أن التشريع لا يُقصي المؤسِّس الأجنبي؛ إذ يُقِرّ القانون صراحةً بأن عضو الشركة يمكن أن يكون محلياً أو أجنبياً.
والسؤال الحاسم هنا ليس «هل الجبل الأسود جيد؟»؛ بل «هل هو منطقي بالنسبة إلى نموذج عملي؟». فأنا أُجري تقييماً منفصلاً لكلٍّ من الخدمات الرقمية، والبرمجيات، والاستشارات، والبنى ذات الطابع المهني الحُرّ، والتجارة الإقليمية، والخدمات السياحية المساندة، والمنشآت المرتبطة بالعقار، والمطاعم، والفنادق، والوكالات، والتجارة الإلكترونية، وهياكل الاستيراد والتصدير. وفي الملفات التي تتضمّن جانباً للتجارة الخارجية، يكون اختيار الجمارك واللوجستيات ورمز النشاط المناسب أمراً مهمّاً منذ اليوم الأول؛ وهذا الجزء أعمل عليه على حدةٍ تحت عنوان استشارات الاستيراد والتصدير. فتأسيس الشركة سهل، لكن البدء برمز نشاطٍ خاطئ أو بمنطق ترخيصٍ ناقص ليس سهلاً. وتسجيل النشاط الغالب (pretežna djelatnost — النشاط الرئيس) في السجل CRPS هو أحد العناصر المؤسِّسة للشركة.
بأيّ نوعٍ من الشركات أمضي
في الميدان، يكون خياري الأوّلي في كل ملفٍ تقريباً هو d.o.o.. والسبب بسيط: فالـ d.o.o.، أي društvo sa ograničenom odgovornošću (شركة ذات مسؤولية محدودة)، يمكن تأسيسها بشريكٍ واحد أو أكثر، وقد تصل إلى 30 عضواً كحدٍّ أقصى، ورأس المال الأدنى للتأسيس هو قانوناً 1 يورو (€1). ويمكن تأسيسها بشريكٍ واحد؛ وبالنسبة إلى الشخص الطبيعي الأجنبي يكون التأسيس ممكناً ببيانات جواز السفر، وبالنسبة إلى الشخص الاعتباري الأجنبي ببيانات تسجيله الخاصة. وكمدير، يمكن — بحسب طبيعة العمل وهيكل الشركة — تصميم مديرٍ منفردٍ (director) أو مجلس إدارةٍ (odbor direktora — مجلس المديرين) عند الحاجة.
أما الـ a.d.، أي akcionarsko društvo (شركة مساهمة)، فهي في دوريٍّ آخر. إذ يُقسَّم رأس مالها الأساسي إلى أسهم؛ ورأس مالها الأدنى هو 25,000 يورو (€25,000)، وعبء الحوكمة المؤسسية فيها أثقل. وتكون منطقية تحديداً إذا كان المرء يفكّر في استثمارٍ أكبر، أو في هيكل أسهم، أو في دخول مستثمرين، أو في منطق سوق رأس المال، أو في تصميم شراكةٍ ذي طابعٍ مؤسسيٍّ أكثر. ومع القانون الجديد، أصبحت في جانب الـ a.d. مجالاتٌ أكثر وضوحاً، مثل أنظمة الإدارة، والبنى ذات المستوى الواحد أو المستويين، ومدونة الحوكمة المؤسسية للشركات المفتوحة للجمهور. أنا، على مقياس الشركات الصغيرة والمتوسطة، وفي ملف رائد الأعمال الأجنبي ذي الشريك الواحد، أمضي في الغالب بالـ d.o.o.؛ أما الـ a.d. فأطرحها على الطاولة إن كانت الحاجة إليها قائمةً فعلاً.
ويَرِد إليّ كثيراً سؤال «هل الشريك المحلي شرط، وهل المدير من الجبل الأسود شرط؟». والجواب كقاعدةٍ: لا. فالقانون منفتحٌ على أن يكون الأشخاص الطبيعيون والاعتباريون الأجانب شركاء؛ ولا يَنُصّ بالنسبة إلى مدير الـ d.o.o. على أيّ إلزامٍ قائمٍ على الجنسية أو الإقامة. لكن على الشركة أن تُبيِّن عنواناً مسجَّلاً (sjedište — المقر) في الجبل الأسود؛ أي إن مسألة العنوان المسجَّل حقيقيةٌ ولا غنى عنها. والعنوان الذي يدخل في قيد السجل CRPS هو نقطة التواصل القانونية الرسمية للشركة. ولهذا أقول «الشريك المحلي ليس إلزامياً»، لكنني أُضيف أيضاً: «العنوان المحلي والمتابعة الإدارية المحلية شرط».
الصورة العامة للتأسيس
يبدو هيكل التأسيس قصيراً على الورق: يُختار نوع الشركة، ويُحدَّد الاسم التجاري ورمز النشاط، ويُعَدّ العقد التأسيسي (osnivački akt) والنظام الأساسي، ويُعيَّن المدير، ويُكتَب الـ sjedište في الجبل الأسود، ويُملَأ نموذج الطلب الموحَّد، ويذهب الملف إلى السجل CRPS. وصفحة الشبّاك الواحد (PSC) الحكومية تطلب: للتأسيس قراراً/عقداً، ونظاماً أساسياً (statut)، وعند اللزوم قبولات جهاز الإدارة، ودفع الرسوم، والتوكيل، وطلب التسجيل الموحَّد (Jedinstvena registraciona prijava)؛ كما أن الطلب الإلكتروني ممكنٌ في النظام نفسه عبر eFirma. ويُتيح القانون الجديد أيضاً إمكانية تأسيس الـ d.o.o. إلكترونياً في حالاتٍ معيّنة دون حاجةٍ إلى الحضور الفعلي للمؤسِّس.
والجزء الذي أُولِيه أكبر اهتمامٍ من الناحية العملية ليس إعداد الملف لمجرّد «أن يُسجَّل»، بل التفكير منذ البداية في حياته بعد التسجيل أيضاً. لأن الاسم التجاري للشركة، ورمز نشاطها، وعنوانها، وهيكل مديرها، ونظام مستنداتها الداخلية، وامتثالها المصرفي/المحاسبي اللاحق، كلّها مترابطة. وفي قرارات السجل CRPS، يظهر إلى جانب الرقم السجلّي للشركة (registarski broj — الرقم السجلّي) الرقم التعريفي الضريبي (PIB — الرقم التعريفي الضريبي) أيضاً؛ أي إن بُعد الإدارة الضريبية موجودٌ في الملف منذ لحظة ميلاد الشركة. ولذلك أكتفي هنا بالخطوات الأساسية؛ أما الإجراء الكامل، وقائمة المستندات، وطبقات التكلفة فقد فصّلتها في صفحةٍ مستقلة: تأسيس شركة في الجبل الأسود: التكلفة والخطوات والضريبة.
ودعوني أكسر هنا وهماً. صحيحٌ أن «رأس المال الأدنى 1 يورو»؛ لكن التكلفة الحقيقية للتأسيس ليست كذلك. فانخفاض رسوم التسجيل القانونية شيء؛ وإعداد الملف جاهزاً لتصديق الكاتب العدل، والترجمة/الأبوستيل، والتوكيل، والعنوان المسجَّل، والمصرف، وفتح الملف المحاسبي، وأعباء الإقرارات اللاحقة شيءٌ آخر. وعلى صعيد الرسوم الحكومية، تظهر البنود العارية بمقدار 5 يورو (€5) للإدارة الضريبية (Poreska uprava) و3 يورو (€3) للجريدة الرسمية (Službeni list)؛ لكن هذا ليس مجموع التكلفة القانونية والإدارية الكاملة لرائد الأعمال. وأنا أقول هذا للموكِّل منذ البداية.
في الضريبة، دعوني أُزيل هذه الأسطورة أولاً
أكثر ما يأتيني الناس بجملة «في الجبل الأسود ضريبة ثابتة 9%، ولهذا سأؤسّس شركة». هذه جملة — اعتباراً من 2026 — ناقصةٌ ومُضلِّلة. فضريبة الشركات في الجبل الأسود لم تعد ثابتةً 9%؛ بل متدرّجة. وبحسب النص الرسمي، يُطبَّق على الربح الخاضع للضريبة (oporeziva dobit — الربح الخاضع للضريبة) معدّل 9% حتى 100,000 يورو (€100,000)، ومن 100,000.01 يورو إلى 1,500,000 يورو يكون 9,000 يورو زائد 12% على الجزء الزائد، وفوق 1,500,000.01 يورو يكون 177,000 يورو زائد 15% على الجزء الزائد. وأكثر نقطةٍ أختلف فيها بحدّة في هذا المجال هي هنا تماماً: أنا لا أعمل بلغة الاستشارات التي ما زالت تردّد عن ظهر قلبٍ «9% ثابتة». أنا أقول المعدّل الصحيح، ثم نقرأ معاً — عبر المحاسبة — كيف ينعكس ذلك المعدّل على العبء الضريبي الفعلي للشركة. وتفصيل الضريبة والمحاسبة الشهرية موضوعٌ لدليلٍ مستقل، الضريبة والمحاسبة في الجبل الأسود.
وعلى صعيد PDV (ضريبة القيمة المضافة)، فإن الإطار العام واضح. ففي الجبل الأسود، معدّل PDV القياسي هو 21%. وإلى جانبه توجد معدّلاتٌ مخفَّضة بنسبة 15% و7%، ونظام 0% لمعاملاتٍ معيّنة؛ كما تُطبَّق عتبة التسجيل في PDV عند تجاوز رقم الأعمال 30,000 يورو (€30,000) خلال آخر 12 شهراً. أي إن مقاربة «الجبل الأسود منخفض الضرائب، وما تبقّى لا أهمية له» ليست صحيحةً أيضاً. فمسألة دخول الشركة في PDV من عدمه بحسب طبيعة عملها، وكيفية تركيب الاستيراد والتصدير، ومكان أداء الخدمة، واللغة الضريبية في الفاتورة، وإيقاع الإقرار الشهري، تصبح كلّها لاحقاً عواملَ حاسمة. وفي 2026 أُجريت أيضاً تعديلاتٌ على قانون PDV؛ فعلى سبيل المثال، اتّسع النطاق في بعض عمليات توريد أراضي البناء.
العمل لا ينتهي بعد التأسيس
المكان الذي يبدأ فيه عملي حقاً هو في الغالب ما بعد التسجيل. فبعد تأسيس الشركة، يجب أن تعيش تلك الشركة. ويُقدَّم الإقرار السنوي لضريبة الشركات ومرفقاته إلكترونياً، كقاعدة، حتى نهاية مارس من السنة التالية؛ وإن كنتَ مسجَّلاً في PDV فهناك دورة إقرارٍ شهرية؛ والتقارير المالية والنظام المحاسبي يعملان باستمرار. وفكرة «إن لم يكن هناك نشاط، فلا محاسبة» ليست فكرةً آمنةً في الممارسة العملية بالجبل الأسود.
وقد جعل قانون الشركات الجديد (Zakon o privrednim društvima) هذا الجانب أكثر جدّيةً. فالـ d.o.o. صار ملزَماً الآن بحفظ مستندات الشركة، والنظام الأساسي، ومحاضر الاجتماعات، وبيانات المدير، ومختلف المستندات المؤسسية بانتظام؛ والمدير أيضاً يكون مسجَّلاً في السجل CRPS، والتغييرات تُربَط بالقيد كذلك. وإذا تأخّر عنوان الشركة أو إدارتها أو بياناتها المسجَّلة، تكبر المشكلة عملياً. ويعتبر القانون حتى بقاء الشركة دون ممثّلٍ قانونيٍّ لمدة ثلاثة أشهر سبباً للتصفية بقرارٍ قضائي (sudska likvidacija — التصفية القضائية). والمشكلة التي تُؤلِم الموكِّل أكثر من غيرها ليست يوم التأسيس، بل الإهمال اللاحق. ولهذا أتناول أيضاً خطر الشركة الخاملة وإغلاق الشركة كعنوانٍ مستقل.
وثمة عنوانٌ مهمّ آخر في 2026 هو المواءمة مع القانون الجديد، أي usklađivanje (المواءمة/التوفيق). فقانون الشركات الجديد يُطبَّق منذ 1 يناير 2026؛ وقد فرضت الأحكام الانتقالية على الشركات القائمة التزاماً بتكييف تنظيمها وقيودها. وفي الممارسة، مُدِّد هذا الجدول الزمني لاحقاً حتى 15 يونيو 2026، وما زال مدرجاً على جدول أعمال كثيرٍ من الشركات. أنا، في إدارة الشركة النشطة, لا أرى هذا «عملاً ورقياً لمرةٍ واحدة»، بل جزءاً من الصحة القانونية للشركة.
ما الذي أتولّاه في هذه العملية
أنا لا أعمل بصفتي محامياً يكتفي بتأسيس الشركة. بل أبني الملف منذ اليوم الأول وفق هذا: ماذا ستواجه هذه الشركة في المصرف بعد ستة أشهر، وماذا سيطلب المحاسب، وماذا سيلزم إن كان المدير سيتقدّم بطلب إقامة، وأيّ قراراتٍ ستذهب إلى التسجيل إن اتّسع النشاط، ومتى سيدخل تغيير العنوان إلى السجل CRPS، وكيف سيُراجَع النظام الأساسي إن خرج شريك؟ ولهذا يجري من يدٍ واحدة: التأسيس، والقرارات، والتوكيلات، ومسار الكاتب العدل، وطلب السجل CRPS، وظهور الـ PIB، ومواءمة النظام الأساسي، وتعيين المدير، والإجراءات الإدارية اللاحقة، وعند اللزوم إدارة الملف المحلي بالتعاون مع زميلي المحامي المحلي.
أحياناً يؤسّس الموكِّل الشركة، لكن حاجته الأساسية ليست التأسيس، بل قانون الأعمال. علاقة المكتب والإيجار، وعقد التوريد، وهيكل الموظفين/المديرين، وتنسيق الضريبة والمحاسبة، والروابط البلدية والترخيصية، والفحص القانوني لفرص الاستثمار، وبحسب الحالة تركيب نقل الحصص أو إغلاق الشركة… هنا تظهر قيمة الاستشارة التي أُقدّمها. فجملة «أسّسنا، والباقي يتولّاه المحاسب» تبقى ناقصة. المحاسب مهمّ جداً؛ لكن العمود الفقري القانوني للشركة يبنيه المحامي ويُبقيه قائماً.
الجسر إلى الإقامة وأكثر المعتقدات الخاطئة شيوعاً
يمكن أن تكون الشركة سنداً لإقامة المؤسِّس الأجنبي وتصريح عمله؛ لكن هذا العنوان ليس حاشيةً لمقال التأسيس، بل ملفٌّ مستقل. لا سيما بعد تعديلات 2026، إذ صار الامتثال الضريبي والمساهمات الاجتماعية في جانب التمديد عبر الشركة أكثر وضوحاً. ولهذا لا أرى مقاربة «أؤسّس شركةً وأتركها جانباً، والإقامة تمضي تلقائياً» صحيحة. وقد شرحتُ تفصيل ذلك في مقالي الإقامة في الجبل الأسود عبر الشركة.
وأكثر المعتقدات الخاطئة التي أراها هي الآتية: يُظَنّ أن الشريك المحلي شرطٌ لتأسيس شركة في الجبل الأسود؛ بينما المؤسِّس الأجنبي ممكنٌ كقاعدة. ويُظَنّ أن عتبة رأس المال البالغة 1 يورو في الـ d.o.o. تعني أن إجمالي التكلفة هو أيضاً 1 يورو؛ بينما هذا هو رأس المال الأساسي الأدنى فقط. وما زال يُروَّج لضريبة شركاتٍ ثابتةٍ بنسبة 9%؛ وتلك المعلومة صارت قديمة. ويغيب عن الأذهان أن على الشركة عبء إقرارٍ ومحاسبةٍ حتى لو لم تعمل إطلاقاً. وكذلك يُظَنّ أن الشركة الخاملة «غير ضارّة». أنا لا أوافق على ذلك؛ لأن الخمول يُنتِج عبئاً في الملف الضريبي والإداري، ويُغذّي في منطق الإقامة سؤال «النشاط الحقيقي» أيضاً. قد يكون تأسيس الشركة بسيطاً تقنياً؛ لكن تأسيسها على نحوٍ خاطئ وإهمالها أمرٌ مكلِف.
ولبناء ملفّكم على نحوٍ صحيح منذ البداية وإدارته على نحوٍ مستدام، يمكنكم في إطار خدمة تأسيس شركة في الجبل الأسود التواصل معنا.
هذا النص لأغراض الإعلام العام؛ وينبغي تقييم نوع الشركة والضريبة والترخيص والإقامة وخطة النشاط الفعلي على حدةٍ في كل ملف.
