قانون التكنولوجيا المالية والأصول المشفّرة والترخيص المالي في تركيا

خضعت أنشطة التكنولوجيا المالية في تركيا، عبر سلسلة من التشريعات المتلاحقة بين عامَي 2024 و2026، لنظام قائم على الترخيص المسبق. فخدمات الأصول المشفّرة صارت اليوم جزءاً من تشريعات أسواق رأس المال؛ وأنشطة الدفع والنقود الإلكترونية تستلزم إذناً من البنك المركزي لجمهورية تركيا (TCMB)؛ أما المعاملات بالرافعة المالية فلا يجوز مزاولتها إلا عبر مؤسسات وساطة حاصلة على وثيقة تفويض من مجلس أسواق رأس المال التركي (SPK). تشرح هذه الصفحة الإطار النافذ والالتزامات التي سيواجهها مقدّم الطلب فعلياً، مع الإحالة إلى المصدر التشريعي في كل رقم.

تتولى RoNa Legal في هذا المجال إعداد ملف الطلب، وإدارة الإجراءات، وتمثيل الموكّل أمام الجهات المختصة. أما الترخيص أو الإذن فلا يمنحه إلا الجهة الإدارية المختصة؛ ولا يمنح أي مكتب محاماة ترخيصاً ولا يستطيع أن يتعهّد بالنتيجة.

الإطار العام: القانون رقم 7518 ونظام مجلس أسواق رأس المال

أضاف القانون رقم 7518، المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 2 يوليو 2024، العدد 32590، إلى قانون أسواق رأس المال رقم 6362 تعريفات الأصل المشفّر والمحفظة ومقدّم خدمات الأصول المشفّرة وخدمة الحفظ، واستحدث المواد 35/A و35/B و35/C و99/A و109/A. وبذلك دخل مقدّمو خدمات الأصول المشفّرة (KVHS) في نطاق تنظيم أسواق رأس المال ورقابة مجلس أسواق رأس المال.

أما التنظيم الفرعي فهو بلاغَا المجلس رقم III-35/B.1 (أسس التأسيس والنشاط) ورقم III-35/B.2 (أصول العمل وكفاية رأس المال)، وكلاهما منشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 13 مارس 2025، العدد 32840. وقد حلّ هذان البلاغان محلّ القرار المبدئي i-SPK.35.B الذي كان يُطبَّق في المرحلة الانتقالية.

والرقابة ليست بيد جهة واحدة: مجلس أسواق رأس المال هو المنظّم الأساسي؛ وفي شقّ مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب تتدخّل رئاسة التحقيق في الجرائم المالية (MASAK)؛ وفي البنوك التي ستقدّم خدمة الحفظ يلزم رأي موافق من هيئة الرقابة والإشراف المصرفي (BDDK)؛ وفي معايير أنظمة المعلومات وإدارة المفاتيح يدخل مجلس البحث العلمي والتقني التركي (TÜBİTAK) طرفاً في المعادلة.

مقدّمو خدمات الأصول المشفّرة (KVHS)

أنواع التراخيص

رأس المال وشروط التأسيس (2026)

حُدّثت مبالغ رأس المال التأسيسي الأدنى بموجب نشرة مجلس أسواق رأس المال رقم 2025/68 الصادرة في 31 ديسمبر 2025، بتطبيق معدل إعادة التقييم البالغ 25,49٪ المقرَّر لعام 2026 في البلاغ العام رقم 585 لقانون الإجراءات الضريبية (الجريدة الرسمية 27.11.2025، العدد 33090):

• المنصة: 250.000.000 ليرة تركية (المبلغ الأساسي في البلاغ 150.000.000 ليرة)
• مؤسسة الحفظ: 630.000.000 ليرة تركية (المبلغ الأساسي في البلاغ 500.000.000 ليرة)

ويجب أن يكون رأس المال مدفوعاً نقداً بالكامل، وألا تنخفض حقوق الملكية عن هذا المبلغ (شروط التأسيس، البلاغ III-35/B.1). كما يجب استيفاء مبالغ رأس المال المعاد تحديدها في موعد أقصاه نهاية الشهر السادس من السنة المعنية (البلاغ III-35/B.2، م. 34/3).

ويسري على مؤسسات الحفظ التزام إضافي بحقوق الملكية (البلاغ III-35/B.2، م. 35/4، بالقيم المعاد تقييمها لعام 2026): فإذا تجاوز إجمالي أصول العملاء المحفوظة 1.250.000.000 ليرة تركية، لزم توفير حقوق ملكية إضافية بنسبة 1,5٪ من المبلغ الزائد؛ ولا تُطلب هذه الإضافة متى بلغت حقوق الملكية 1.900.000.000 ليرة تركية.

الشروط الهيكلية: شركة مساهمة؛ جميع الأسهم اسمية ومُصدَرة مقابل نقد؛ وأن يكون غرض النشاط في النظام الأساسي مقصوراً حصراً على خدمات الأصول المشفّرة؛ والمركز الرئيسي في تركيا؛ وهيكل ملكية شفّاف يمكن معه تحديد المالك المستفيد النهائي؛ ومجلس إدارة من ثلاثة أعضاء على الأقل غالبيتهم من حملة الشهادة الجامعية (أربع سنوات)؛ ورأي موافق من المجلس في تعيين المدير العام ونائبه.

والمشاركة الأجنبية ممكنة. غير أن تأسيس الشركة في تركيا في شكل شركة مساهمة، ووجود مركزها في تركيا، والحصول على إذن المجلس، أمور إلزامية؛ ويخضع الشريك الأجنبي لذات شروط النزاهة والملاءة المالية وحُسن السمعة المفروضة على المؤسسين الأتراك.

التقنية والحفظ ومعايير TÜBİTAK

يجب أن يتوافق إنشاء المفاتيح الخاصة وإدارتها والنسخ الاحتياطي لها مع معايير البنية التحتية الصادرة عن TÜBİTAK؛ كما يجب الاحتفاظ بأجزاء المفاتيح ونسخها الاحتياطية داخل تركيا، وأن تبقى السيطرة عليها بيد مقدّم الخدمة. ويُلزَم المرخَّص له بالفصل بين المحافظ الباردة والساخنة، واستخدام وحدة أمان مادية (HSM)، والمصادقة متعددة العوامل.

وتُفصل أصول العملاء عن أصول مقدّم الخدمة الذاتية؛ وهذه الأصول لا يجوز الحجز عليها ولا رهنها ولا إدراجها في كتلة الإفلاس. ولا يجوز للمنصة أن تحتفظ بالأصول المشفّرة العائدة لعملائها لدى نفسها؛ بل يتعيّن حفظها لدى مؤسسة حفظ مرخَّصة. وهذه القاعدة بالذات هي مصدر الاختناق الراهن الموضَّح أدناه.

إجراءات الطلب

يمرّ المسار بمرحلتين: إذن التأسيس أولاً، ثم إذن النشاط. ويجب تقديم طلب إذن النشاط خلال ستة أشهر من إذن التأسيس؛ وللمجلس، إن رأى ضرورة لذلك، تمديد هذه المدة إلى سنة واحدة كحدّ أقصى. أما المكوّنات الرئيسية للملف فهي: خطة العمل والتوقعات المالية؛ وثائق المؤسسين والشركاء؛ تقرير البنية التحتية لأنظمة المعلومات؛ شهادة تدقيق الأمن السيبراني؛ برنامج الامتثال لدى MASAK؛ العقد الموقّع مع مؤسسة الحفظ؛ مسوّدات العقد الإطاري مع العملاء؛ وتقرير تدقيق إثبات الاحتياطي.

ويجب التنبّه إلى أن إذن التأسيس وإذن النشاط ووثيقة التفويض مراتب قانونية متمايزة؛ فالحصول على إحداها لا يُنشئ الأخرى تلقائياً.

الوضع الراهن (يوليو 2026)

الواقع العملي للنظام يختلف عمّا يُقرأ في النصوص، وينبغي لتخطيط أي طلب أن يأخذ هذا الفارق في الحسبان:

• منح مجلس أسواق رأس المال، بموجب نشرته رقم 2026/34 (4 يونيو 2026)، أول أذونات نشاط في مجال الأصول المشفّرة — لكن لثلاثة بنوك فقط، وبصفتها مؤسسات حفظ أصول مشفّرة: Akbank T.A.Ş. وTürkiye Garanti Bankası A.Ş. وYapı ve Kredi Bankası A.Ş.
• لم يُمنح أي إذن نشاط لأي منصة تداول. وفي النشرة ذاتها قوبل طلبا Fiba Yatırım Menkul Değerler A.Ş. وFintag Yazılım Danışmanlık A.Ş. لتأسيس منصتين بالقبول، غير أن ذلك إذن تأسيس لا غير. ولم تتضمّن النشرات اللاحقة — حتى النشرة 2026/44 الصادرة في 8 يوليو 2026 — أي إذن نشاط جديد في هذا المجال.
• أما المهلة المحدّدة بـ 30 يونيو 2026 لحصول مقدّمي الخدمات المدرَجين في «قائمة الجهات المزاولة للنشاط» على وثيقة التفويض، فقد مُدّدت بموجب قرار الهيئة القرارية للمجلس المؤرَّخ 26/03/2026 ورقمه 18/617 (النشرة 2026/18). ولم يُحدَّد تاريخ جديد ثابت؛ بل تقرّر أن تُحدَّد المهلة بعد أن تبدأ مؤسسات الحفظ التي سيجري ترخيصها في تقديم خدمة الحفظ للمنصات على نطاق واسع.
• تضمّ «قائمة الجهات المزاولة للنشاط» لدى المجلس (القائمة المؤقتة المؤرَّخة 30 يونيو 2026) 56 جهة؛ منها 9 مؤشَّرة بعبارة «(طلب حفظ)»، و47 منصة تداول. وبعبارة المجلس نفسه: إن الإدراج في القائمة «لا يعني أن الجهات الواردة فيها مُفوَّضة بمقتضى التشريعات ذات الصلة». فالقائمة، بموجب المادة المؤقتة 11 من قانون أسواق رأس المال، غايتها إعلام الجمهور لا أكثر.

مخاطر النشاط دون ترخيص. إن فتح منصة مقيمة في الخارج مقرّ عمل في تركيا، أو إنشاءها موقعاً إلكترونياً بالتركية، أو قيامها بالترويج والتسويق — مباشرةً أو عبر وسيط — لأشخاص مقيمين في تركيا، يُعدّ نشاطاً غير مرخَّص لمقدّم خدمات أصول مشفّرة بمفهوم المادة 99/A من قانون أسواق رأس المال؛ وتقرّر المادة 109/A لذلك عقوبة الحبس من ثلاث إلى خمس سنوات وغرامة قضائية من خمسة آلاف إلى عشرة آلاف يوم.

الامتثال لمكافحة غسل الأموال (MASAK)

السند التشريعي هو القانون رقم 5549 بشأن منع غسل عائدات الجريمة ولوائحه الفرعية (لائحة التدابير، ولائحة برنامج الامتثال؛ والبلاغ العام لـ MASAK رقم 29 الصادر في 28 يونيو 2025). وقد أُدرج مقدّمو خدمات الأصول المشفّرة ضمن الجهات المُلزَمة عام 2021، ثم نُقلوا بموجب حزمة التعديلات المؤرَّخة 25 ديسمبر 2024 إلى صفة «مؤسسة مالية»، أي إلى الفئة ذاتها من الالتزامات التي تخضع لها البنوك.

أهم الالتزامات:

• تعيين مسؤول امتثال ونائب له — مقيَّدَين في سجل MASAK، بدوام كامل، ومستقلّين.
• برنامج امتثال — سياسة المؤسسة، وإدارة المخاطر، والمراقبة والضبط، والتدريب، والتدقيق الداخلي.
• التحقق من هوية العميل (KYC) — عند إقامة علاقة عمل مستمرة، دون اعتبار للمبلغ. ولا يجوز التحقق عن بُعد من الهوية في الأصول المشفّرة المُصمَّمة لإخفاء الهوية.
• قاعدة السفر (Travel Rule) (المادة 24/A من لائحة التدابير) — في التحويلات البالغة 15.000 ليرة تركية فأكثر، يجب الحصول على بيانات المُرسِل والمستفيد والتحقق من صحتها.
• الإبلاغ عن المعاملات المشبوهة — عبر نظام EBAS، خلال 10 أيام عمل كحدّ أقصى من تاريخ نشوء الاشتباه (وفوراً في الحالات التي لا تحتمل التأخير)، دون اعتبار للمبلغ.

ويجب أن يُبنى برنامج الامتثال بوصفه نظام رقابة عاملاً على أرض الواقع لا حبراً على ورق؛ فهو مكوّن جوهري من مكوّنات ملفّ إذن النشاط لدى المجلس. كما تُنشئ معالجة بيانات العملاء التزامات مستقلة في إطار قانون حماية البيانات الشخصية التركي واللائحة الأوروبية العامة لحماية البيانات (GDPR).

مؤسسات الدفع والنقود الإلكترونية

السند التشريعي هو القانون رقم 6493 ولائحة خدمات الدفع وإصدار النقود الإلكترونية ومقدّمي خدمات الدفع الصادرة في 1 ديسمبر 2021. والجهة المختصة، منذ 1 يناير 2020، هي البنك المركزي (TCMB).

ووفق المادة 14 من القانون، فإن الحد الأدنى لرأس المال:

وهذه هي مبالغ رأس المال التأسيسي المنصوص عليها في المادة 14 من القانون رقم 6493. وهي تختلف عن مبالغ الحدّ الأدنى لحقوق الملكية، التي يُحدِّثها البنك المركزي سنوياً في شهر يناير بإعادة التقييم والتي يجب التحقّق منها من تبليغ السنة الجارية. والشكل القانوني الإلزامي هو الشركة المساهمة؛ ويُشترط في المساهمين الذين تبلغ حصصهم 10٪ فأكثر توافر الأوصاف المطلوبة في مؤسّسي البنوك؛ والأسهم اسمية.

ويستلزم الشقّ المتعلق بالليرة التركية لدى منصات الأصول المشفّرة إمّا التكامل مع مؤسسة دفع أو نقود إلكترونية مرخَّصة، وإمّا الحصول على ترخيص مستقل. وقد حظرت لائحة البنك المركزي المؤرَّخة 16 أبريل 2021 استخدام الأصول المشفّرة في المدفوعات؛ وهذا الحظر لا يستهدف بيع الأصول المشفّرة وشراءها، بل استعمالها أداةَ دفع.

المعاملات بالرافعة المالية (الفوركس)

تندرج المعاملات بالرافعة المالية ضمن نطاق القانون رقم 6362 والبلاغ رقم III-37.1؛ والجهة المختصة هي مجلس أسواق رأس المال. والمادة 27 من البلاغ، بصيغتها المعدَّلة بالبلاغ III-37.1.b المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 10 فبراير 2017، العدد 29975، تنصّ على:

• حدّ أقصى للرافعة المالية بنسبة 10:1 — لا يجوز تجاوزه عند فتح المركز لأول مرة (م. 27/1).
• حدّ أدنى للهامش المبدئي قدره 50.000 ليرة تركية أو ما يعادله بالعملة الأجنبية (م. 27/3).

ولم يطرأ على هذين الحدّين أي تغيير في النص النافذ حتى 14 يوليو 2026، ولم يخضعا لإعادة التقييم. ويُضاف إليهما: إلزام الوسيط بتوفير حساب تجريبي بالزمن الحقيقي؛ وعدم جواز مطالبة العميل العادي بالخسارة التي تتجاوز الهامش؛ والحفظ لدى Takasbank على أساس كل عميل على حدة؛ وحظر الإعلانات المضلّلة أو التي تَعِد بأرباح مرتفعة.

التراخيص الأجنبية لا أثر لها في تركيا. فترخيص فانواتو أو سانت فنسنت أو هيئة السلوك المالي البريطانية (FCA) أو هيئة الأوراق المالية القبرصية (CySEC) لا يمنح صاحبه صلاحية تقديم خدمات المعاملات بالرافعة المالية لأشخاص مقيمين في تركيا. والتعامل مع هؤلاء الأشخاص عبر الإنترنت أو الهاتف دون إذن المجلس يُعدّ نشاطاً غير مرخَّص في أسواق رأس المال؛ ويُطبَّق حجب الوصول بمقتضى القانون رقم 5651. وفي الحالات التي لا تُنقل فيها الأوامر إلى السوق فعلياً، قد يتحوّل الفعل إلى احتيال موصوف. أما المستثمرون المتضررون عبر هذا النوع من المنصات فتُدار ملفاتهم — الشكوى الجزائية، والطعن في قرارات التجميد الصادرة عن MASAK، ومطالبات الاسترداد — في إطار القانون الجنائي وإجراءات التحقيق.

المراهنات غير المشروعة: الدفاع الجزائي والامتثال

صلاحية تنظيم المراهنات وألعاب الحظ في تركيا مقصورة على الدولة حصراً. وبمقتضى القانون رقم 7258، تعود هذه الصلاحية إلى رئاسة منظمة Spor Toto (في المسابقات الرياضية) وإدارة اليانصيب الوطني. ومنح ترخيص مراهنات أو قمار لشخص أو شركة من القطاع الخاص أمر غير ممكن قانوناً؛ ولذلك لا وجود أصلاً لخدمة اسمها «استخراج ترخيص مراهنات» في تركيا. ولا يمكن تناول هذا الباب إلا من زاوية القانون الجنائي والامتثال.

الجزاءات المقرَّرة في المادة 5 من القانون رقم 7258:

ويُطبَّق حجب الوصول بمقتضى القانون رقم 5651؛ وقد تُطرح بحق الأشخاص الاعتباريين تدابير أمنية ومصادرة أموال.

والخدمات التي يمكن تقديمها قانوناً في هذا المجال محدودة وتدور حول الدفاع والطعن: الدفاع عن المشتبه بهم والمتهمين (بما في ذلك تهم تحويل الأموال)؛ والطعن في قرارات التجميد وحجز الحسابات الصادرة عن MASAK؛ والطعن في قرارات حجب الوصول؛ والطعن — في الميعاد — أمام قاضي الصلح الجزائي في الغرامة الإدارية المفروضة على فعل المشاركة في اللعب.

الهيكلة العابرة للحدود: محور تركيا–الجبل الأسود

تُشكّل عتبات رأس المال في تركيا (250.000.000 ليرة تركية للمنصة و630.000.000 ليرة تركية لمؤسسة الحفظ) عاملاً حاسماً لدى كثير من المشاريع الناشئة. ولذلك فإن اختيار الولاية القضائية التي سيُنشأ فيها هيكل المجموعة قرار هيكلي بقدر ما هو قرار قانوني.

في الجبل الأسود، لا يُنظَّم مقدّمو خدمات الأصول المشفّرة بقانون مستقل للأصول الرقمية، بل بمقتضى المادتين 40a و40b من قانون منع غسل الأموال وتمويل الإرهاب (ZSPNFT)، عبر القيد في السجل الذي تمسكه لجنة سوق رأس المال (Komisija za tržište kapitala). وتُدفع عند تقديم طلب القيد في السجل رسوم قدرها 5.000 يورو (لائحة رسوم اللجنة، المادة 14). ولا تُقرّر اللائحة الخاصة بالأصول المشفّرة أي مهلة للجنة لإصدار قرارها؛ وحيث لا توجد مدة بوصفها قاعدة خاصة (lex specialis)، تُطبَّق القواعد العامة للإجراءات الإدارية. كما أن الجبل الأسود لم يُقرّ حتى يوليو 2026 قانوناً مستقلاً للأصول الرقمية.

وثمة نقطتان يجب أن تكونا واضحتين تماماً. الأولى: الجبل الأسود ليس عضواً في الاتحاد الأوروبي؛ فالقيد الذي يتمّ فيه لا يُنشئ حقّ تقديم الخدمات داخل الاتحاد (حق «جواز المرور») بمقتضى لائحة الاتحاد الأوروبي MiCA (اللائحة 2023/1114). الثانية: انتهى النظام الانتقالي في MiCA في 1 يوليو 2026؛ ومنذ ذلك التاريخ، فإن تقديم خدمات الأصول المشفّرة لعملاء مقيمين في الاتحاد الأوروبي دون ترخيص MiCA مخالف لقانون الاتحاد، وتقرّر اللائحة جزاءات إدارية جسيمة. وأي هيكل يستهدف السوق الأوروبية يجب أن يُبنى انطلاقاً من هذه الحقيقة.

لتفاصيل النظام في الجانب الجبل الأسودي، يمكنكم الاطّلاع على صفحة التكنولوجيا المالية والأصول المشفّرة والترخيص في الجبل الأسود.

أسلوب عملنا

تعمل RoNa Legal في تركيا عبر محامين مقيَّدين في نقابة محامي كوجالي (Kocaeli Barosu)، وفي الجبل الأسود عبر شركة RoNa Legal DOO ومقرّها بودفا. والأعمال التي نتولّاها في ملفات التكنولوجيا المالية هي: تحليل مدى المطابقة للتشريعات وإبداء الرأي في الهيكلة؛ إعداد ملف طلب إذن التأسيس وإذن النشاط لدى مجلس أسواق رأس المال؛ بناء برنامج الامتثال لدى MASAK؛ إعداد طلب ترخيص الدفع/النقود الإلكترونية لدى البنك المركزي؛ إعداد العقود ووثائق الحوكمة المؤسسية؛ رفع دعوى الإلغاء ضد الجزاءات الإدارية وقرارات الرفض؛ والدفاع في التحقيقات الجزائية والطعن في قرارات التجميد الصادرة عن MASAK.

الإذن أو الترخيص لا يُمنح إلا بتقدير الجهة الإدارية المختصة وحدها. أما العمل الذي نؤدّيه فهو إعداد ملف الطلب، وإدارة الإجراءات، وتمثيل الموكّل أمام الجهات المختصة.

لتقييم الوضع القانوني لملفكم، يمكنكم ملء النموذج في صفحة الاتصال أو مراسلتنا مباشرة.

هذه الصفحة لأغراض المعلومات العامة ولا تُعدّ استشارة قانونية؛ ولا تنشأ علاقة المحامي بالموكّل إلا بموجب وكالة أو عقد مكتوب.