أوّل سؤال يطرحه أغلب العملاء الخليجيين قبل تأسيس شركة في الجبل الأسود ليس عن الضريبة ولا عن الإجراءات. السؤال هو: من سيرى اسمي؟
الجواب المتداول على الإنترنت قديم. ما زالت أدلّة كثيرة تقول إنّ الاطّلاع على السجل يتطلّب إثبات «مصلحة قانونية»، وهي قاعدة سابقة لم تعد في النصّ المعمول به. والجواب الصحيح ثلاثيّ الطبقات: الاطّلاع مفتوح، لكنّه مشروط بهوية إلكترونية، ومحصور في خمسة حقول — ومع ذلك يوجد طريق نظاميّ لتقييده.
المصادر، مُراجَعة في 20 سبتمبر 2026: قانون منع غسل الأموال وتمويل الإرهاب، النصّ المُوحَّد غير الرسمي الصادر عن البنك المركزي للجبل الأسود، الجريدة الرسمية «Sl. list CG» أعداد 110/23 بتاريخ 12.12.2023 و065/24 و024/25 و041/26 بتاريخ 24.03.2026 و059/26 بتاريخ 04.05.2026 — المواد 43 و44 و45 و47. يجدر التنبيه إلى أنّ تعديلَي 2026 أزاحا ترقيم بعض البنود، لذا فإنّ أرقام البنود الواردة في مراجع أقدم قد لا تطابق النصّ الحالي. تعرض هذه الصفحة قانون الجبل الأسود؛ أمّا ما تُفصح عنه سلطات بلدكم عن الهيكل نفسه فمسألة تُطرح على مستشاركم هناك.
السجل نفسه: المادة 43
السجل قاعدة بيانات إلكترونية تُحفَظ فيها بيانات المُلّاك المنتفعين لغرض شفافية هياكل الملكية وتنفيذ تدابير منع غسل الأموال، وتتولّاه الإدارة المختصّة بتحصيل الضرائب.
والملزَمون بالقيد، بحسب الفقرة 3، قائمة واسعة: الشخص الاعتباري، والشركة، وفرع الشركة الأجنبية، والجمعية، والمنظمة غير الحكومية، والمؤسسة، والحزب السياسي، والطائفة الدينية، والمنظمة الفنية، والغرفة، والنقابة، واتحاد أصحاب العمل، والوقف أو أيّ كيان أعمال آخر، وكذلك الترست وما يُماثله من كيانات القانون الأجنبي التي تتلقّى أموالاً أو تديرها أو توزّعها لأغراض محدّدة.
والمهلة ثمانية أيام من تاريخ القيد في السجل المركزي أو في سجل المكلّفين، وثمانية أيام كذلك من تاريخ أيّ تغيير في بيانات المالك المنتفع.
والاستثناء في الفقرة 4 ضيّق: التاجر الفرد، والقطاع العام، والشركات المساهمة المتعدّدة المساهمين المتداولة أسهمها في سوق منظَّمة والملزَمة أصلاً بالإفصاح بموجب قانون سوق الأوراق المالية.
وثلاث فقرات تُغيّر حسابات المالك الأجنبي:
- الفقرة 5: على الملزَمين التحقّق من صحّة بياناتهم وتأكيدها مرّة كلّ سنة، وبحدّ أقصى 31 مارس من السنة الجارية.
- الفقرة 7: المسؤولية عن صحّة البيانات تقع على الكيان وعلى المالك المنتفع نفسه — لا على الكيان وحده.
- الفقرة 9: على الكيان أن يعيّن شخصاً طبيعياً واحداً على الأقل يعمل لديه ويقيم في الجبل الأسود، أو شركة مسجَّلة في الجبل الأسود تكون من الملزَمين بالقانون، للقيام بإدخال البيانات في السجل.
الفقرة الأخيرة عمليّة أكثر ممّا تبدو: المالك المقيم خارج البلاد لا يستطيع أن يُبقي الملفّ حيّاً بنفسه من الخارج.
ما يحتويه السجل فعلاً: المادة 44
هنا تتّسع الصورة إلى ما هو أبعد من «الاسم والنسبة». تُعدّد المادة 44 في البند 1 بيانات الكيان، ومنها:
- الاسم والعنوان والمقرّ ومكان مزاولة النشاط إن اختلف، والرقم المميّز والرقم الضريبي وتاريخا القيد والشطب؛
- بيانات الممثّل أو الوكيل أو الشخص المفوَّض، وبيانات أعضاء جهاز الإدارة؛
- رأس المال المسجَّل، وبيانات الأعضاء أو المؤسِّسين ونِسَب حصصهم أو عدد أسهمهم ونسبتها؛
- رسم بياني لهيكل الملكية ووصفه، شاملاً أسماء الكيانات الداخلة فيه وأرقامها الضريبية ووصف العلاقات بينها، إذا كان الهيكل مركَّباً؛
- عنوان البريد، والبريد الإلكتروني؛
- 🔴 أرقام الحسابات لدى المؤسسات الائتمانية؛
- المستندات الممسوحة ضوئياً التي تُثبت البيانات المُدخَلة.
وفي البند 2 بيانات المالك المنتفع: الاسم والرقم الشخصي وتاريخ ومكان الميلاد وعنوان الإقامة والرقم الضريبي والجنسية، ونوع وثيقة الهوية ورقمها ودولة إصدارها، مع بيانات الحصّة.
قارن هذه القائمة بما يراه الجمهور، لأنّ المسافة بينهما هي جوهر الموضوع.
الهياكل المركَّبة تُرسَم بيد صاحبها: المادة 45
إذا كان المؤسِّس أو المالك شخصاً اعتبارياً واحداً على الأقل أو ترتيباً قانونياً أو كياناً أجنبياً، فالهيكل «مركَّب» بحسب الفقرة 3، وتترتّب عليه التزامات إضافية بموجب الفقرة 2:
- ملاحظة بوجود هيكل ملكية مركَّب؛
- وثيقة إلكترونية تتضمّن الرسم البياني لهيكل الملكية؛
- أصل أو صورة مصدَّقة من مستخرَج السجل المركزي أو السجل العام المقابل، وكذلك من السجل القضائي أو التجاري الذي قُيِّد فيه الشخص الاعتباري الأجنبي، على ألّا يزيد عمرها على ثلاثة أشهر، لكلّ شخص اعتباري أو ترست داخل الهيكل؛
- بيانات المالك الذي هو شخص اعتباري أو ترتيب قانوني.
بعبارة أخرى: السلسلة التي كان يلزم لإعادة بنائها في ولايات أخرى عشرات الاستعلامات المنفصلة، تصل هنا إلى الملفّ مرسومةً بيد صاحبها.
من يطّلع، وعلى ماذا: المادة 47
تقسّم المادة 47 الاطّلاع ثلاث طبقات، والثالثة هي التي تعني القارئ.
| الطبقة | المادة 47 | نطاق الاطّلاع |
|---|---|---|
| وحدة التحرّيات المالية والجهات الرقابية والمختصّة | الفقرة 2 | جميع البيانات، إلكترونياً ومباشرةً، مع إمكان تبادلها مع نظيراتها في الاتحاد الأوروبي، دون مقابل |
| الملزَمون (المصارف، الموثّقون وغيرهم) | الفقرة 3 | بيانات المادة 44 الفقرة 1 لغرض تحديد المالك المنتفع |
| سائر الأشخاص الاعتباريين والطبيعيين | الفقرة 4 | خمسة حقول فقط، وبعد تحديد الهوية إلكترونياً |
والحقول الخمسة، بنصّ الفقرة 4، هي: الاسم واللقب · سنة الميلاد · الجنسية · دولة الإقامة · نوع الحصّة ومقدارها.
لاحظ ما ليس فيها: لا تاريخ ميلاد كامل، ولا عنوان، ولا رقم وثيقة هوية، ولا أرقام حسابات، ولا مستندات ممسوحة. وهذه العناصر كلّها موجودة في السجل بموجب المادة 44، لكنّها ليست في النافذة العامّة.
ولاحظ أيضاً ما هو مفقود من الشرط: لا يشترط النصّ إثبات مصلحة قانونية. الاطّلاع مباشر — لكنّه يمرّ عبر هوية إلكترونية وفق قانون الهوية الإلكترونية، أي أنّ الناظر مُعرَّف هو الآخر.
طريق التقييد: المادة 47 الفقرات 5 إلى 8
وهنا ما يغيب عن أغلب ما هو مكتوب بالعربية عن الموضوع.
بموجب الفقرة 5 يجوز للكيان أن يتقدّم إلى الإدارة المختصّة بتحصيل الضرائب بطلب تقييد أو منع اطّلاع الأشخاص المذكورين في الفقرة 4 على كلّ أو بعض الحقول الخمسة، في حالتين:
- إذا كان الاطّلاع سيعرّض المالك المنتفع لخطر الاحتيال أو الاختطاف أو الابتزاز أو العنف أو الترهيب؛
- إذا كان المالك المنتفع طفلاً أو شخصاً مسلوب الأهلية.
والفقرة 6 تجعل تقرير قيام هذه الظروف بيد وحدة التحرّيات المالية بقرار. والفقرة 7 تُلزم الإدارة الضريبية بتنفيذ التقييد أو المنع بعد ذلك. والفقرة 8 تفتح باب الدعوى الإدارية ضدّ ذلك القرار.
فهذا إجراء حماية لحالات الخطر، وليس خياراً للخصوصية يُطلب عند الرغبة. وموضع القرار مهمّ: من يقرّر وجود الخطر هو وحدة التحرّيات المالية، لا الشركة ولا مستشارها. غير أنّ الطريق قائم فعلاً، ويُبنى بالأدلّة لا بالصياغة.
أين تقع هذه المسألة من بقية الملفّ
مواءمة الشركة مع القانون الجديد هي اللحظة التي تُصحَّح فيها بيانات السجل عملياً، وهو ما تتناوله صفحة مواءمة الشركات وقواعد اعرف عميلك. ومن يعمل في الأصول الرقمية يلزمه أيضاً سجل مقدّمي خدمات الأصول المشفَّرة، لأنّ القيد في سجل المُلّاك المنتفعين شرط سابق للقيد هناك. أمّا الطبقة المصرفية فمُفصَّلة في فتح حساب بنكي للأجانب.
ما لا تقرّره هذه الصفحة
لا تتناول هذه الصفحة ما إذا كانت سلطات بلدكم تتبادل المعلومات عن الهيكل نفسه بموجب اتفاقية أخرى، ولا كيف يُصنَّف الترست أو الترتيب القانوني في قانون بلدكم. ولا تعالج الجزاءات المقرَّرة على مخالفة موجبات القيد، وهي موضوع مستقلّ. كما أنّ تقدير كفاية الأدلّة في طلب التقييد بموجب الفقرة 5 مسألة وقائع لا صياغة.
لمن نعمل
نعمل لطرف واحد نُسمّيه قبل أن نبدأ. وفي هذه المسألة قد تتعارض مصلحة الشركة ومصلحة المالك المنتفع شخصياً، ولا نجمع بينهما. أتعابنا ثابتة ومعلنة، والاستشارة الأولى مدفوعة وتُخصم من الأتعاب عند إسناد الوكالة.
قبل أن تبدأ
أرسلوا مخطّط الهيكل من المالك النهائي إلى الكيان المحلّي، ومستخرَجات السجلّات لكلّ كيان في السلسلة بتواريخها، وبيان من يتولّى الإدخال محلياً اليوم. نعود إليكم بمذكّرة مكتوبة: ما الذي سيظهر فعلاً في الحقول الخمسة بحالتكم، وما الذي تُلزمكم به المادة 45 إن كان الهيكل مركَّباً، وهل تصلح وقائعكم لطلب بموجب الفقرة 5، وما الأدلّة التي يتطلّبها ذلك الطلب.
