بقلم المحامية نازليجان هيلالوغلاري — RoNa Legal
في هذا العام، وقع على طاولة كل من يمارس نشاطًا تجاريًا في الجبل الأسود التزامان منفصلان في الوقت نفسه. أحدهما حظي باهتمام واسع، والآخر نما في صمت. وكلاهما يعود إلى الأمر ذاته: إبقاء سجلّات شركتك دقيقة ومحدَّثة وشفّافة. وأصارحكم القول — العملاء الذين تعاملوا مع الأمرين كأنهما مشكلتان منفصلتان واجهوا صعوبات، أما من عالجوهما معًا فبقوا في طمأنينة.
كان نهجنا واضحًا منذ البداية. لقد جهّزنا ملفات الامتثال لعملائنا في الوقت المناسب — سواء مواءمة الأوضاع مع قانون الشركات الجديد أو الجانب المتعلق بمكافحة غسل الأموال و«اعرف عميلك». وفي صباح 15 يونيو، لم يتصل بنا أحد في حالة ذعر، لأن الملفات كانت قد أُنجِزت بالفعل. وفيما يلي سأشرح لكم حقيقة كل التزام، ومن المطالَب بفعل ماذا، وما الذي لا يزال بإمكانك القيام به إن فاتتك المهلة.
قانون الشركات الجديد: ما حقيقة ما يُسمّى «تغيير وضع الشركة»
دعوني أوضّح بعض اللبس أولًا، فقد وصلني هذا السؤال كثيرًا في الآونة الأخيرة. تنتشر رسائل — عبر واتساب وغيره — تقول إن «على جميع الشركات إجراء تغيير في الوضع، وإلا فهناك غرامة قدرها 20,000 يورو». جوهر هذه الرسائل صحيح، لكن الأرقام والتاريخ تشوّهت في الطريق. وإليكم الحقائق.
دخل قانون الشركات الجديد في الجبل الأسود ("Zakon o privrednim društvima"، الجريدة الرسمية "Sl. list CG" رقم 90/2025) حيّز النفاذ في 13 أغسطس 2025، ويُطبَّق اعتبارًا من 1 يناير 2026. وقد صدر بهدف مواءمة قانون الشركات في الجبل الأسود مواءمةً كاملة مع توجيهات الاتحاد الأوروبي في مجال قانون الشركات — وعلى وجه الخصوص التوجيه (EU) 2017/1132 وتوجيه الأدوات الرقمية (EU) 2019/1151 — وهو مرتبط مباشرةً بإغلاق فصل قانون الشركات في مفاوضات انضمام الجبل الأسود إلى الاتحاد الأوروبي.
عبارة «تغيير الوضع» المتداوَلة ليست المصطلح الفني الصحيح. والمقصود فعليًا هو المواءمة (وتُسمّى بالمحلية usklađivanje): على كل شركة وكل تاجر فرد مُقيَّد في السجل المركزي للكيانات التجارية (CRPS) قبل 1 يناير 2026 أن يوائم عقد تأسيسه ونظامه الأساسي مع القانون الجديد، ويُقيّد التغييرات في السجل. ولا ينبغي الخلط بين هذا و«التغيير في الوضع القانوني» (statusna promjena) بمعنى الاندماج أو التقسيم.
المهلة: ليست 31 مارس — بل كانت 15 يونيو 2026، وقد انقضت
هذا هو الجزء الأهم والأكثر التباسًا. ولنكن دقيقين:
- كانت المهلة الأصلية 31 مارس 2026 (ثلاثة أشهر من بدء التطبيق).
- ثم مدّدها تعديلٌ اعتُمد في مارس ("Sl. list CG" رقم 44/2026، أقرّه البرلمان في 25 مارس 2026) إلى 15 يونيو 2026.
- وبحلول 15 يونيو، أفادت وزارة التنمية الاقتصادية بأن أكثر من 23,500 شركة قدّمت طلباتها من أصل نحو 30,000 شركة نشطة، بينما لا تزال نحو 7,500 شركة متخلّفة.
إذن فهذا الموعد بات في الماضي. كان لدى اتحاد أصحاب العمل (UPCG) طلبٌ بتمديد إضافي حتى نهاية سبتمبر، لكن لا يوجد تأكيد بأن هذا قد صدر قانونًا. وما أقوله لعملائي بسيط: التخطيط على أساس «من المرجّح أن يمدّدوها مجددًا» يعني تسليم مركز شركتك القانوني لتخمين سياسي. ونحن لم نفعل ذلك.
لماذا حدثت كل هذه التأخيرات؟
كانت هناك مشكلة حقيقية وخطيرة في النظام. فالنظام المتكامل الجديد لإدارة الضرائب (IRMS) — الذي يُشغّل السجل المركزي — لم يعمل بشكل سليم لأشهر؛ ومنذ مطلع العام، توقّف تسجيل الشركات الجديدة فعليًا. وقالت إدارة الضرائب إن التعطّل «معياري لا تقني»، لكن الأمور على أرض الواقع كانت مُعطّلة. وهذا هو السبب الحقيقي وراء التمديد. وبالنسبة لعملائنا، تحوّل هذا فعليًا إلى ميزة: فلأننا جهّزنا الملفات مبكرًا، كنّا في مقدمة الطابور حين فُتح النظام، لا في زحام اللحظات الأخيرة.
ماذا يحدث إن لم تُجرِ المواءمة؟ عواقب أشد إيلامًا من الغرامة
شائعة «غرامة 20,000 يورو» مبالَغ فيها. وإليكم الصورة الحقيقية: ينص باب العقوبات في القانون الجديد على غرامات تصل إلى 10,000 يورو للشخص الاعتباري (المادة 627) وحتى 7,500 يورو (المادة 628)، إضافةً إلى مسؤولية شخصية على الشخص المسؤول — وعادةً المدير — تصل إلى 2,000 يورو. والقول «الشركة غير نشطة أصلًا، وليس لديّ مال» لا يُسقِط هذه المسؤولية.
لكن دعوني أكون صريحة: في الممارسة العملية، لا يأتي الألم الحقيقي من الغرامة، بل من ثلاثة أمور:
- الحظر الإداري. إلى أن تكتمل المواءمة، لا يمكن تسجيل أي تغيير في السجل المركزي. أي لا يمكنك تعيين مدير جديد، أو تغيير العنوان، أو زيادة رأس المال، أو نقل الحصص. الشركة قائمة رسميًا، لكن يداها مغلولتان.
- العجز التشغيلي. عدم القدرة على المشاركة في المناقصات العامة أو ممارسة بعض الحقوق.
- التصفية الإجبارية (prinudna likvidacija). فالشركات التي لا تُقدّم بياناتها المالية السنوية لسنتين ماليتين متتاليتين قد تنزلق نحو التصفية القسرية والشطب من السجل.
وأكثر ما يقلقني هو النقطة الأولى، لأنها حيث أرى العملاء يتضرّرون أكثر. فنقل الحصص أو تغيير المدير غالبًا ما يأتي في اللحظة التي تحتاج فيها الأمور إلى سرعة — وإن لم يكن نظامك الأساسي مُوائَمًا، يتوقف كل شيء عند تلك النقطة بالضبط.
مكافحة غسل الأموال و«اعرف عميلك»: الالتزام الثاني الذي نما في صمت
ننتقل الآن إلى الجانب الذي يتحدث عنه عدد أقل من الناس. قانون منع غسل الأموال وتمويل الإرهاب في الجبل الأسود ("Zakon o sprječavanju pranja novca i finansiranja terorizma"، اعتُمد في 11 ديسمبر 2023) يعنينا مباشرةً كمكتب محاماة — لأن تعريف القانون لـ«الجهة الملزَمة» (obveznik) لا يشمل البنوك فحسب، بل أيضًا المحامين وكتّاب العدل والمحاسبين ومدققي الحسابات ووكلاء العقارات ومقدّمي خدمات تأسيس الشركات وإدارتها.
وهذا يعني عمليًا: حين نؤسّس شركتك، أو نتولّى نقل حصص، أو ندير صفقة عقارية، يقع علينا واجبٌ قانوني بأن نعرف عميلنا (KYC) وأن نحدّد المالك المنتفع الحقيقي (stvarni vlasnik / UBO). ويجب أن يكون المالك المنتفع دائمًا شخصًا طبيعيًا — لا شركة أخرى — والنسبة الحدّية هي 25%. كما أن توثيق هيكل الملكية والسيطرة، ومراقبة العلاقة، وحفظ السجلات، والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة أو المعاملات التي تتجاوز 15,000 يورو إلى وحدة الاستخبارات المالية (إدارة منع غسل الأموال) — كلها جزء من العمل.
ولم يقف الجبل الأسود مكتوف اليدين هنا. ففي تقرير المتابعة الصادر عن لجنة مونيفال (MONEYVAL) في يناير 2026، رُفِّع تصنيف الجبل الأسود إلى «ممتثل إلى حدٍّ كبير» في 12 توصية. والاتجاه واضح: فحزمة الاتحاد الأوروبي الجديدة لمكافحة غسل الأموال (لائحة مكافحة غسل الأموال والتوجيه السادس — يُطبَّقان اعتبارًا من 10 يوليو 2027؛ والهيئة الأوروبية الجديدة AMLA في فرانكفورت) هي التي تُحدّد المعيار، وبوصفه دولة مرشحة لعضوية الاتحاد، يتجه الجبل الأسود نحوها.
حيث يلتقي الالتزامان
هذا ما قصدته في المقدمة حين قلت إن العملاء الذين عالجوا الأمرين معًا بقوا في طمأنينة. فكلٌّ من السجل المركزي وسجل المُلّاك المنتفعين (Registar stvarnih vlasnika) تتولّاه المؤسسة نفسها — إدارة الضرائب. وعملية المواءمة هي تحديدًا اللحظة التي تصحّح فيها وتُسجّل هيكل ملكيتك، وممثّليك، ونموذج إدارتك. وإن لم تُتقن ذلك، تنفتح فجوة بين الملكية المسجَّلة والملكية الفعلية — وتظهر هذه الفجوة، في أسوأ توقيت ممكن، حين يُجري بنكك إجراءات العناية الواجبة تجاه العميل (CDD).
ثلاثة أمثلة من الممارسة (تمثيلية)
كي لا يبقى الأمر نظريًا، إليكم ثلاثة سيناريوهات نراها كثيرًا. الأسماء والتفاصيل تمثيلية، لكن الديناميكية حقيقية تمامًا.
1. شركة برمجيات مملوكة لأجانب في بودغوريتسا. أرادت شركة لتقنية المعلومات (ش.ذ.م.م.) تعيين مدير تقني جديد وبدء إجراءات تصريح العمل الخاص به. لكن نظامها الأساسي، العائد إلى عام 2020، لم يُحدَّث قط. ورفض السجل المركزي تسجيل المدير الجديد إلى أن يُوائَم النظام الأساسي. ولأن تصريح العمل كان معلَّقًا على ذلك التسجيل، توقّف كل شيء. اضطُررنا أولًا إلى إتمام ملف المواءمة ورفع الحظر، ثم إجراء التعيين — والوقت الضائع عنى تعيينًا ضائعًا. أما العملاء الذين جهّزوا أوراقهم مبكرًا، فلم تنشأ لديهم هذه المشكلة أصلًا.
2. شركة تأجير يخوت في تيفات / بورتو مونتينيغرو. جُمِّد الحساب البنكي لشركة (ش.ذ.م.م.) في قطاع الخدمات البحرية مع بداية الموسم. والسبب بسيط: بعد عملية نقل حصص جرت قبل سنوات، لم يُحدَّث سجل المالك المنتفع قط، وخلال مراجعة العناية الواجبة لدى البنك لم يتطابق تسلسل الملكية المسجَّل مع الواقع. فقيّد البنك الحساب إلى أن اكتمل التحقق من المالك المنتفع. ويمكنكم تصوّر كلفة بقاء حساب مشغّل يخوت مغلقًا في ذروة الموسم. وكان الحل بتصحيح السجل وسجل المالك المنتفع في آنٍ واحد.
3. شركة قابضة عقارية لمستثمر خليجي. شركة (ش.ذ.م.م.) أُسِّست لتملّك عقار، وهي «خاملة» فعليًا. لم يُقدّم المالك بياناتٍ مالية لسنوات، على افتراض أنه «لا يوجد نشاط أصلًا». لكن تلك البيانات المتتالية الغائبة كانت تدفع الشركة نحو التصفية الإجبارية — وهو ما كان سيُعرّض ملكية الأصل العقاري الأساسي للخطر. وكان سحب الشركة من حافة التصفية يقتضي تقديم البيانات الغائبة وإتمام المواءمة، ولو تأخّر الأمر يومًا واحدًا لأصبحت الصورة أكثر تعقيدًا بكثير.
والدرس المشترك في الأمثلة الثلاثة: لم يكن أيٌّ منها ناتجًا عن سوء نية. بل كان كل واحد نتيجة الافتراض القائل «شركتي مجرّد قائمة دون حراك، فلا مشكلة». وفي الجبل الأسود، لم يعد هذا الافتراض صحيحًا.
إذا فاتتك المهلة: ما الذي لا يزال ممكنًا
الخبر السار: تفويت 15 يونيو لم يُغلق الباب. فالسجل المركزي يواصل استلام المستندات ومعالجتها. والمطلوب منك تقديم حزمة المواءمة دون تأخير. ويشمل الملف النموذجي ما يلي:
- إقرارٌ بأن تنظيم الشركة قد جرت مواءمته (izjava o usklađivanju)،
- قرارٌ بتعديل النظام الأساسي (odluka o izmjeni statuta)،
- نصٌّ موحَّد/منقَّح للنظام الأساسي (prečišćeni statut)،
- إثبات سداد رسم التسجيل البالغ 15 يورو.
ويُقدَّم النظام الأساسي ومرفقاته إلكترونيًا، موقّعًا بتوقيع إلكتروني معتمد، عبر بوابة IRMS التابعة لإدارة الضرائب. وفي حالة التقديم المتأخر، تكون الأولوية لرفع الحظر الإداري، و— عند الاقتضاء — وقف أي مسارٍ نحو التصفية الإجبارية. وهنا، حتى يومٌ واحد يُحدِث فرقًا.
وبهذه المناسبة، دعوني أجيب بوضوح عن سؤال يردني باستمرار: الشركات المؤسَّسة بعد 1 يناير 2026 لا تحتاج إلى مواءمة. فقد تأسّست أصلًا في ظل القانون الجديد. أي إن أسّست شركة (ش.ذ.م.م.) في 2026، فلا شيء عليك فعله — فهذا الالتزام يخص الشركات المقيَّدة سابقًا فقط.
ما الذي يتغيّر فعليًا عند المواءمة (ليست مجرد إجراء شكلي)
لا تتعاملوا مع المواءمة كأنها أوراق فحسب؛ فالقانون يُدخل تغييرات حقيقية على آلية عمل الشركة داخليًا. فعند تحديث نظامك الأساسي، عليك أيضًا إتقان ما يلي: اختيار نموذج إدارة أحادي المستوى (مجلس إدارة) أو ثنائي المستوى (مجلس إدارة + مجلس رقابة)؛ وصيرورة الجمعية العامة (skupština) جهازًا إلزاميًا باستثناء الشركة ذات الشريك الواحد؛ وإلغاء إلزامية ختم الشركة؛ والتسجيل الإلزامي لعنوان بريد إلكتروني للتبليغ لدى السجل المركزي؛ وتنظيم التوكيل التجاري (prokura)؛ والقواعد الموسَّعة بشأن اختراق الشخصية الاعتبارية (انتقال المسؤولية إلى الشريك).
الخلاصة: الامتثال ليس مهمة لمرة واحدة — بل هو موقف دائم
دعوني أختم بهذا. عام 2026 هو العام الذي انتهى فيه في الجبل الأسود زمن «ستسير الأمور على نحوٍ ما». فعلى صعيدَي قانون الشركات ومكافحة غسل الأموال معًا، تتجه البلاد بسرعة نحو المواءمة مع معايير الاتحاد الأوروبي. وهذا أمر جيد — فهو يعني بيئة أكثر قابلية للتنبؤ وأكثر أمانًا للمستثمرين. لكن لهذه المواءمة ثمنًا: إبقاء سجلّاتك دقيقة ومحدَّثة وشفّافة.
نحن في RoNa Legal جهّزنا ملفات عملائنا بهذا المنطق ذاته، وفي الوقت المناسب. وكانت النتيجة بسيطة: لم يُصب أحدٌ بالذعر يوم انتهاء المهلة. فإن كانت شركتك قد أتمّت مواءمتها، فتهانينا — والآن حان وقت مراجعة سجل المالك المنتفع لديك مرة أخرى. وإن لم تفعل، فأنت لست متأخرًا أكثر من اللازم، لكن لا تنتظر.
RoNa Legal تقدّم الاستشارة للمستثمرين الأجانب والشركات في مسائل تأسيس الشركات، والمواءمة، والمالك المنتفع الحقيقي (UBO)، ومكافحة غسل الأموال و«اعرف عميلك» في الجبل الأسود. لمراجعة وضع شركتك معًا، تواصل معنا: ronalegal.com
هذه المقالة لأغراض المعلومات العامة فقط، وليست استشارة قانونية لأي شركة بعينها. وقد تتغيّر التشريعات والمواعيد النهائية؛ وعلى وجه الخصوص، تحقّق من الوضع الراهن لمهلة المواءمة لدى السجل المركزي / المصادر الرسمية قبل اتخاذ أي إجراء. ولوضعك الخاص، يُرجى التواصل معنا.
