Регистрация компании в Черногории (DOO)

Эта страница для иностранных учредителей, инвесторов и материнских компаний, которые открывают или покупают черногорское общество с ограниченной ответственностью (društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO). Здесь — два закона, по которым регистрируется компания, что решает реестр и что нет, а также то, на чём иностранные владельцы чаще всего спотыкаются: членство, право подписи, распределение решений и сделки с заинтересованностью. Только черногорское право, статья за статьёй; общая информация, а не консультация по конкретной структуре.

Два закона с января 2026 года — оба изменены в марте

Всё, что вы читали о регистрации компании в Черногории до 2026 года, относится к другому своду законов. С 1 января 2026 года действуют два новых акта:

• Zakon o privrednim društvima (Закон о хозяйственных обществах), Sl. list CG 090/25 и 121/25, который полностью отменил закон 2020 года (ст. 634);
• Zakon o registraciji privrednih i drugih subjekata (Закон о регистрации хозяйственных и иных субъектов), Sl. list CG 92/25 и 121/25.

Оба снова изменены Sl. list CG 44/2026 от 27 марта 2026 года; та же поправка перенесла срок приведения действующих компаний в соответствие на 15 июня 2026 года — он уже прошёл. Ряд свободно доступных консолидированных текстов всё ещё печатает в ст. 630 прежний трёхмесячный срок, потому что составлен до 44/26. Если от цифры или даты что-то зависит, её нужно сверять с выпуском официального вестника.

Что проверяет реестр и как быстро решает

• Десять рабочих дней вместо трёх. Реестр обязан в течение десяти рабочих дней после получения полного заявления проверить законные условия и принять решение (ст. 27 ч. 1 в редакции 44/26). Если учредители — исключительно физические лица и используют установленные формы, срок — пять рабочих дней (ст. 27 ч. 2). Однако эта часть ссылается на ст. 39 ч. 1 п. 24, исключённый поправкой 121/25, поэтому применимость пятидневного режима нужно подтвердить в реестре.
• Проверяется больше. С 44/26 реестр проверяет, соответствуют ли учредительный акт и устав материальным и формальным требованиям закона (ст. 25 ч. 1 п. 6 и ст. 41 ч. 3), и не противоречит ли регистрация специальному закону (ст. 25 ч. 1 п. 12). Если пакет неполный, вам укажут, что и к какому сроку исправить (ст. 27 ч. 5); в сложном деле реестр обязан объяснить причину и назначить новый срок (ст. 27 ч. 6).
• PIB вместе с регистрацией. Решение о регистрации присваивает и регистрационный, и налоговый номер (ст. 27 ч. 7).
• Электронная подача, доверенность допускается. Заявления подаются электронно (ст. 19 ч. 1), подать их может лицо, уполномоченное учредителем по доверенности (ст. 20 ч. 2).
• Резервирование наименования на 90 дней, с правом передачи (ст. 30 ч. 2), платное (ст. 42 ч. 1).
• Регистрация задним числом запрещена (ст. 31). Опоздавшее заявление регистрируется, но в течение семи дней реестр обязан направить запрос о возбуждении дела о правонарушении (ст. 27 ч. 11). Каждое последующее изменение подаётся в течение семи дней (ст. 19 ч. 7).

Поправка к прежним описаниям, в том числе на этой странице: переходное правило о том, что процедура идёт на бумаге, пока не создан электронный реестр (ст. 46 ч. 5 первоначального текста), было исключено поправкой 121/25 ещё до начала применения. Вместо него действует правило конвертации: документы, поданные в CRPS на бумаге до 1 января 2026 года, переводятся в электронную форму в течение 36 месяцев (ст. 46a).

Заявитель лично отвечает за достоверность поданного (ст. 23). Реестр же защищает добросовестных третьих лиц: тот, кто полагается на данные CRPS — центрального реестра, который ведёт налоговая администрация (Закон о регистрации, ст. 4), — не может пострадать от неверной записи (Закон о хозяйственных обществах, ст. 5 ч. 3).

Регистрация из-за рубежа: что позволяет закон и чего не обеспечивает инфраструктура

Что позволяет закон. Ст. 10 в редакции 44/26 предусматривает учреждение без личного присутствия на любом этапе — для DOO, части отечественного и части иностранного общества, но не для акционерного общества (ст. 10 ч. 1). Все документы можно подписать и подать электронно (ч. 2) с квалифицированной электронной подписью или печатью (ч. 3); бумажные документы до регистрации заверяются в цифровой форме (ч. 4); электронная идентификация — только средствами из зарегистрированной схемы (ч. 5). Личное присутствие можно требовать лишь при конкретных признаках подмены личности, риска отмывания денег или сомнений в дееспособности и полномочиях (ч. 10, 11 и 14). Учредительный акт может быть письменным или электронным, но если в капитал вносится недвижимость, он не может быть электронным (ст. 8 ч. 3–5).

Чего не обеспечивает инфраструктура. Нотариальная палата заявила, что электронное удостоверение с 1 января 2026 года законно выполнить нельзя, поскольку нет необходимой базы; в июле 2026 года на публичных консультациях Министерство финансов отказалось принимать иностранные квалифицированные подписи и печати и давать доступ к API. Для учредителя за рубежом это значит: электронный путь есть в законе, но с иностранной подписью им воспользоваться нельзя. На практике компания открывается по доверенности, а уполномоченное лицо подаёт документы по ст. 20 ч. 2.

Вариант с банком ЕС пока не работает. Ст. 10 ч. 8 разрешает оплатить уставный капитал в банк государства — члена ЕС, ч. 9 — использовать его электронное подтверждение. Но 44/26 включила обе части в перечень норм, применяемых только с вступлением в ЕС (ст. 633). Советы о том, что черногорский счёт не нужен, описывают правило, которое сегодня не действует.

Капитал, печать и сборы

Минимальный уставный капитал DOO — 1 € (ст. 361 ч. 2), акционерного общества — 25 000 € (ст. 137 ч. 2). Печать не обязательна (ст. 20 ч. 1); компания, работающая электронно, использует электронную печать (ч. 2). Сборы CRPS с 1 января 2026 года определяются Odluka o visini naknada u CRPS (Sl. list CG 116/25); более старые расчёты устарели. Суммы мы здесь не публикуем — их нужно сверять с действующим тарифом в день подачи. У компании одно место нахождения, зарегистрированное в CRPS (ст. 18).

Учредительный акт и договор участников

Osnivački akt (учредительный акт) DOO после регистрации изменить нельзя (ст. 9 ч. 3). Гибкий инструмент — ugovor članova društva (договор участников): он связывает только подписавших и не подаётся в CRPS (ст. 11 ч. 4). Туда обычно выносят договорённости, которые не должны быть публичными, — но по той же причине на них нельзя ссылаться против добросовестного третьего лица.

Когда вы становитесь участником — покупка доли

Покупатели готовой DOO часто считают, что становятся владельцами в момент подписания договора. По закону это не так:

• Членство начинается с регистрации. Участником становятся в день регистрации права на долю в CRPS, продавец теряет статус в день регистрации изменения (ст. 15 ч. 1 и 3).
• Форма: письменный договор с удостоверенными подписями или окончательное решение суда (ст. 380) — нотариальный акт не нужен.
• Преимущественное право: до продажи третьему лицу долю нужно письменно предложить остальным участникам с существенными условиями (ст. 375 ч. 2–4); акцепт — в течение 30 дней или срока устава от 8 до 90 дней (ст. 375 ч. 6). Третьему лицу нельзя продать на лучших условиях (ст. 377). Обойдённый участник может требовать признания передачи недействительной в течение 30 дней с момента, когда узнал, но не позднее шести месяцев после регистрации (ст. 376 ч. 2).
• Старые долги: отчуждатель и приобретатель солидарно и неограниченно отвечают перед компанией по обязательствам, наступившим до передачи (ст. 381) — это вопрос проверки, а не формальность.

Как проверять сделку с компанией-продавцом, описано в статье покупка недвижимости у компании в Черногории.

Кто подписывает за компанию

Законные представители DOO — её исполнительные директора или члены совета директоров; они вносятся в CRPS (ст. 34 ч. 1 п. 3 и ч. 2). По умолчанию — единоличное представительство: если полномочия прямо не установлены как совместные, каждый представитель действует один (ст. 37 ч. 4); совместное представительство должно быть в учредительном акте или уставе и зарегистрировано (ст. 37 ч. 1 и 2). Зарегистрированные ограничения не защищают от контрагента: действия представителя обязывают компанию и при выходе за эти пределы (ст. 36 ч. 3), а сам представитель отвечает перед компанией за ущерб (ч. 1). Прокура выдаётся только физическим лицам и не передаётся (ст. 38).

Что решают участники и что решает директор

Отсюда вывод, который удивляет инвесторов: продажа имущества компании — в том числе недвижимости — не входит в исключительную компетенцию собрания DOO. Если устав не говорит иного, решает директор. Специальный режим для сделок от 20 % чистых активов написан для акционерных обществ (ст. 337 ч. 1). Право вето на продажу активов нужно прописать в уставе.

Сделки с заинтересованностью

Заём от материнской компании, договор услуг с фирмой директора, аренда у участника — закон регулирует такие сделки полностью. Под правила подпадают, в частности, участники с долей голосов более 20 % или более 50 %, директора и фактические руководители (ст. 44 ч. 1; ст. 45 ч. 4–6). О личном интересе нужно уведомить компанию до заключения сделки (ст. 49), а сделку одобряют незаинтересованные члены органа или участники (ст. 50); несколько сделок с одним лицом за 12 месяцев считаются одной (ст. 50 ч. 8). Исключения — в том числе сделки до 5 % балансовой стоимости активов и обычная деятельность на рыночных условиях (ст. 51 ч. 1). Без уведомления компания вправе требовать признания сделки недействительной и возмещения убытков (ст. 53), если только сделка не была в её интересах на момент заключения (ст. 54).

После регистрации: правила, которые закрывают компании

• Непредставление финансовой отчётности два года подряд ведёт к принудительной ликвидации (ст. 622), после чего новые сделки запрещены (ст. 623 ч. 1).
• Реестр может по собственной инициативе отметить нарушителя как «registrovan — neaktivan» (Закон о регистрации, ст. 12 ч. 1 п. 2); после устранения нарушения статус снимается в течение трёх рабочих дней (ст. 13).
• Если у компании нет законного представителя и новый не зарегистрирован в течение трёх месяцев, грозит судебная ликвидация (ст. 620 ч. 8).
• При закрытии по сокращённой процедуре участники три года солидарно и неограниченно отвечают по долгам компании, и это отмечается в CRPS (ст. 619 ч. 8 и 10).

Налоги компании

Налог на прибыль прогрессивный: 9 % до 100 000 €, 9 000 € плюс 12 % до 1 500 000 €, свыше — 177 000 € плюс 15 % (Zakon o porezu na dobit pravnih lica, ст. 28 ч. 2, с 1 января 2022 года). Плательщиком НДС компания становится при обороте свыше 30 000 € (Zakon o porezu na dodatu vrijednost, ст. 42 ч. 1); основная ставка — 21 %.

Чего регистрация не даёт

Вида на жительство. Регистрация компании и ВНЖ — разные заявления с разными условиями. Разрешение директора обычно выдаётся на год; продление требует реальной деятельности компании и уплаченных взносов. Подробнее — в руководстве Черногория для россиян: ВНЖ, бизнес, недвижимость.

Механизмов ЕС. Трансграничные преобразования, слияния и разделения, а также европейская компания (SE) есть в законе, но применяются только с вступлением в ЕС (ст. 633).

Как мы работаем с регистрацией

Мы читаем реестр до подачи: доступность наименования, место нахождения, коды деятельности и отраслевые лицензии. Учредительный акт готовим с учётом того, что изменить его потом нельзя, а договорённости, которые могут меняться, выносим в договор участников. Если учредитель за рубежом, ведём дело по доверенности, а не обещаем электронный путь, который портал сейчас не может завершить. Если учредитель или директор собирается жить в Черногории, заявление на ВНЖ готовится параллельно, а не после.

Правовое состояние: законы о хозяйственных обществах и о регистрации в редакции Sl. list CG 44/26 (27 марта 2026 года); ссылки на статьи соответствуют английской версии этой страницы, сверенной с официальным вестником. Суммы, которые меняются ежегодно — сборы, тарифы, пороги, — подтверждайте в день подачи.

Если вы открываете черногорскую компанию, входите в долю или уже владеете ею через иностранную материнскую компанию, пришлите нам до подачи проект учредительного акта и устава, договор участников, если он есть, и список будущих директоров и лиц с правом подписи. Мы скажем, что внесёт реестр, кто сможет обязывать компанию и какие ваши договорённости должны быть в уставе, чтобы они работали.