מניה בחברת d.o.o. במונטנגרו מועברת בחוזה כתוב עם חתימות מאומתות, או בהחלטה סופית של בית משפט (סעיף 380 לחוק החברות, Sl. list CG 90/2025, 121/2025, 44/2026). הקונה הופך לחבר רק ביום שבו בעלות המניה נרשמת ב-CRPS, ולא בעת החתימה או התשלום (סעיף 15(1)). לפני מכירה לאדם מחוץ לחברה, לשאר החברים יש זכות קדימה, אלא אם התקנון שולל אותה (סעיף 375(1)).
הצעת הקדימה קודמת לכול
חבר שרוצה למכור לצד שלישי חייב קודם להציע את המניה לשאר החברים בכתב (סעיף 375(2)). ההצעה חייבת לכלול את התנאים המהותיים של החוזה, כתובת למתן תשובה ומועד אחרון (סעיף 375(3)). הצעה שאינה כוללת את היסודות הללו נחשבת כאילו לא נעשתה כלל (סעיף 375(4)). חבר שמקבל את ההצעה חייב להודיע על קבלתה בכתב ובמלואה תוך 30 ימים מקבלתה (סעיף 375(6)). אם החברים אינם מסכימים ביניהם, המניה מתחלקת ביניהם לפי חלקיהם, אלא אם התקנון קובע אחרת (סעיף 375(5)). העברות בין חברים קיימים חופשיות, אלא אם החוק או התקנון קובעים אחרת (סעיף 374).
הרישום הוא נקודת ההתחלה של השעון, לא סוף הסיכון
| מועד | השלכה משפטית | סעיף |
|---|---|---|
| נחתם חוזה והחתימות אומתו | קיים הבסיס המשפטי להעברה | 380 |
| רישום ב-CRPS | הקונה הופך לחבר; חברותו של המוכר מסתיימת | 15(1), 15(3) |
| פרסום באתר CRPS | צד שלישי נחשב כמי שיודע על השינוי | 5(4) |
| 15 ימים לאחר הפרסום | צד שלישי אינו יכול עוד לטעון שלא יכול היה לדעת | 5(5) |
| עד 6 חודשים מרישום | חבר שזכות הקדימה שלו נעקפה רשאי לתבוע לביטול ההעברה | 376(2) |
תקופת הערעור לפי סעיף 376(2) נמשכת 30 ימים מהיום שבו החבר נודע על ההעברה, ולכל היותר 6 חודשים מיום הרישום. לכן הקונה בודק את התקנון ואת היסטוריית ההצעה לפני החתימה, שכן הצעה פגומה לפי סעיף 375(4) היא בדיוק מה שפותח את התביעה הזו.
אחריות לחובות העבר של החברה
המוכר והקונה אחראים יחד ובמלואם כלפי החברה בגין התחייבויות שהגיע מועד פירעונן לפני ההעברה (סעיף 381). קונה שנכנס בנעלי המוכר במניה נושא גם בחשיפה הזו. לכן בדיקת חשבונות החברה, מצבה המס והתביעות התלויות ועומדות צריכה להתבצע לפני החתימה ולא אחריה, לאחר הרישום.
כיצד RONA LEGAL DOO יכולה לסייע
אנחנו בודקים את התקנון ואת שלבי הקדימה, מנסחים את חוזה ההעברה לאימות חתימות, מגישים את השינוי ובודקים בחברה חובות שהגיע מועד פירעונם לפני ההעברה. ראו את מדריך הקמת החברה שלנו או צרו איתנו קשר.