כן. חברה זרה יכולה לפעול במונטנגרו באמצעות סניף, שחוק החברות מכנה אותו חלק מחברה זרה (dio stranog privrednog društva). מדובר בחלק מחברה שנוסדה ונרשמה בחו"ל, עליו להירשם ב-CRPS, והוא חייב לפעול לפי הכללים המונטנגרים (סעיף 546(1), (2) ו-(4) לחוק החברות, Sl. list CG 90/2025, 121/2025, 44/2026). החברה הזרה מגישה את מסמכי הרישום תוך 30 יום מיום הקמת הסניף (סעיף 547(1)).
סניף או d.o.o.: ההבדל המעשי
סניף אינו חברה נפרדת. החברה הזרה עצמה פועלת במונטנגרו באמצעותו. חברת d.o.o. היא תאגיד מונטנגרי שחבריו אינם אחראים להתחייבויותיה, אלא אם החוק קובע אחרת (סעיף 16(3)), והון המניות המינימלי שלה הוא 1 € (סעיף 361(2)).
| סניף (dio stranog društva) | d.o.o. | |
|---|---|---|
| אישיות משפטית במונטנגרו | לא, הוא חלק מהחברה הזרה | כן |
| מי עונה להתחייבויותיו | החברה הזרה | ה-d.o.o.; החברים אינם אחראים אלא אם החוק קובע אחרת |
| רישום | CRPS, כל סניף בנפרד (סעיף 546(3)) | CRPS |
| נציג | נציג רשום העומד בתנאים הנדרשים למנהל (סעיף 546(8)) | מנהל מוסמך |
| הקמה אלקטרונית ללא נוכחות פיזית | מותרת (סעיף 10) | מותרת (סעיף 10) |
מה על החברה הזרה להגיש
תוך 30 יום מיום הקמת הסניף, החברה הזרה מגישה לרישום (סעיף 547(1)):
- את ההחלטה על הקמת הסניף;
- את כתובת הסניף במונטנגרו;
- את פעילות הסניף;
- את הרישום הביתי ואת מספר הרישום של החברה הזרה;
- את שמה וצורתה המשפטית של החברה הזרה, ואת שם הסניף אם הוא שונה;
- עותק מאושר של התקנון או של מסמך ההקמה, עם תרגום למונטנגרית שאושר על ידי מתורגמן מושבע;
- עותק של תעודת הרישום, או מסמך מאושר המאשר רישום תקף במדינת המקור;
- פרטים על הבעלים או החברים בחברה הזרה;
- שמותיהם וכתובותיהם של האנשים המוסמכים לייצג אותה במונטנגרו, והיקף סמכויותיהם;
- המאזן ודוח הרווח וההפסד האחרונים.
שינויים יש לדווח תוך 20 יום (סעיף 547(2)). כל מכתב עסקי, מסמך ואתר של הסניף חייבים לציין את גוף הרישום ואת מספרו, את שם החברה הזרה, צורתה ומושבה, ואת כתובת הסניף (סעיף 546(7)). סניף ללא נציג רשום נמחק מ-CRPS (סעיף 546(9)).
כיצד מוטל מס על סניף
לצורכי מס הכנסה של תאגידים, סניף הוא מוסד קבע של החברה הזרה (סעיף 4(4) לחוק מס הכנסה של תאגידים). הרווח המונטנגרי שלו נתון למס לפי אותם שיעורים החלים על חברה, החל מ-9% עד 100,000 € (סעיף 28). הוצאות הנהלה ששולם הסניף למשרד הראשי בחו"ל אינן מותרות בניכוי (סעיף 11 נקודה 5). אופן מיסוי הרווח הזה במדינת המשרד הראשי תלוי בדין של אותה מדינה ובאמנת מס, אם קיימת.
כיצד RONA LEGAL DOO יכולה לסייע
אנו משווים סניף מול חברת בת למקרה שלכם, מכינים את ההגשה בת 10 הפריטים ואת התרגומים המאושרים שלה, ורושמים את הנציג. לשירות ההקמה של החברה ראו שירות הקמת חברה, או צרו קשר.