كيفية تأسيس شركة في تركيا كأجنبي

بصفتي محاميًا تركيًا رافقتُ كثيرًا من روّاد الأعمال غير الأتراك، سأشرح بالضبط كيفية تأسيس شركة في تركيا كأجنبي. والعملية إجرائية في معظمها: أوراق ونماذج ومواعيد. وقد رأيتُ عملاء يتعثّرون في تفاصيل صغيرة، لذا هذا دليل عملي خطوة بخطوة – من الحصول على رقمك الضريبي إلى التسجيل لدى السجل التجاري، وأخيرًا فتح الحساب المصرفي لشركتك.

هذا الدليل هو الرفيق العملي لنظرتنا العامة الأوسع حول تأسيس شركة في تركيا للأجانب، ويمرّ عبر كل مرحلة بالترتيب الذي أنجزه به للعملاء.

1. الحصول على رقم التعريف الضريبي التركي (Potansiyel Vergi Kimlik Numarası)

في الممارسة العملية، الخطوة الأولى تمامًا هي الحصول على رقم تعريف ضريبي تركي (potansiyel vergi kimlik numarası) لكل مؤسِّس أو مدير أجنبي. وهذا "الرقم الضريبي المبدئي" لازم لتعبئة نماذج الشركة. ويمكنك الحصول عليه عبر الإنترنت من بوابة دائرة الضرائب (Dijital Vergi Dairesi)، حيث تُدخل بيانات جواز سفرك وتحصل على الرقم فورًا. وإذا نشأت أي مشكلة عبر الإنترنت، يمكن ببساطة الذهاب إلى دائرة ضرائب محلية (Vergi Dairesi) بجواز السفر الأصلي (مع ترجمة تركية موثّقة) والتقديم شخصيًا. وفي كل الأحوال، أُؤمّن هذا الرقم أولًا دائمًا، لأن كل خطوة لاحقة – طلب MERSİS، ونماذج البنك، بل وحتى توثيق عقد التأسيس – ستطلبه.

يُفاجأ كثير من العملاء الأجانب بهذا. ويؤكد دليل صادر عن جامعة إسطنبول التقنية أن الحصول على الرقم الضريبي مباشر تمامًا – فأنت تحتاج فقط إلى جواز سفر ساري ونموذج إلكتروني بسيط. كما أُعدّ نسخة من جواز السفر مصدّقة بأبوستيل وترجمة تركية محلّفة، تحسّبًا لرغبة دائرة الضرائب في الاطلاع عليهما. وبوجود الرقم الضريبي (أو الأرقام) بين أيدينا، يمكننا الانتقال إلى صياغة أوراق الشركة.

2. جمع المستندات المطلوبة (مع الأبوستيل والترجمات)

قبل التقديم الرسمي، اجمع كل المستندات اللازمة. ويجب على كل شريك أو مدير أجنبي تقديم:

• جواز السفر (مع أبوستيل وترجمة تركية): نسخة من جواز السفر مصدّقة بأبوستيل، إضافة إلى ترجمة تركية محلّفة (yeminli). ويجب توثيق كلٍّ منهما في تركيا.
• مستند الرقم الضريبي المبدئي: نسخة مطبوعة من رقم التعريف الضريبي التركي الذي حصل عليه حديثًا كل فرد أجنبي.
• عقد التأسيس (Esas Sözleşme): مسوّدة ميثاق الشركة باللغة التركية (انظر القسم التالي).
• إثبات المقر المسجّل: مستند يبيّن عنوان الشركة في تركيا (مثل عقد إيجار أو سند ملكية، أو عقد مكتب افتراضي مرخّص). ويجب أن يقع هذا العنوان المسجّل ضمن اختصاص الغرفة التي تسجّل الشركة لديها. (وفي الممارسة، كثيرًا ما أستخدم عنوان مكتب مكتبي أو مكتبًا مخدومًا.) ولكل غرفة قواعد مختلفة قليلًا بشأن العناوين الافتراضية.
• التوكيل الرسمي (Vekaletname): إذا لم يحضر أحد المؤسِّسين أو المديرين إلى تركيا، جهّز توكيلًا رسميًا يمنحني أو يمنح ممثّلي المحلي صلاحية كاملة. ويجب توثيق هذا التوكيل في بلد المؤسِّس (أو في قنصلية تركية) وتصديقه بأبوستيل (إذا تمّ في الخارج)، ثم ترجمته وتوثيقه في تركيا. وعادةً أصوغ التوكيل ليشمل جميع المهام: طلب الأرقام الضريبية، وتوقيع نماذج MERSİS، وتوقيع عقد التأسيس لدى الكاتب العدل، وفتح الحساب المصرفي بالنيابة، إلخ. (وكما تحذّر مكاتب المحاماة في إسطنبول، فإن إغفال صلاحية واحدة يعني إعادة الأبوستيل لاحقًا.)
• في حال وجود شريك اعتباري: إضافةً إلى ذلك، إذا كانت شركة أجنبية شريكة، أرفِق شهادة تأسيسها (مصدّقة بأبوستيل)، وقرار مجلس إدارة يجيز الاستثمار (مصدّقًا بأبوستيل)، وترجمة تركية لكلٍّ منهما.

باختصار، يشمل ملف الفرد الأجنبي النموذجي: جواز سفر مصدّقًا بأبوستيل وترجمته التركية، والرقم الضريبي، و(عند اللزوم) التوكيل الموثّق. أما بالنسبة إلى المستثمر الأجنبي من الشركات، فيتوسّع الملف ليشمل شهادة تأسيس الشركة المصدّقة وقرار مجلس الإدارة. وحتى التباينات الصغيرة (كعلامة نطق فوق حرف في اسم) تسبّب الرفض، لذا أتحقّق مرتين من اتساق كل الأسماء والتواريخ والألقاب عبر المستندات قبل المضي قُدمًا.

3. صياغة عقد التأسيس وتجهيز طلب MERSİS

بعد جاهزية المستندات، أُعبّئ طلب التأسيس في نظام MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) عبر الإنترنت. ونظام MERSİS هو بوابة السجل التجاري المركزية المستخدمة على مستوى البلاد. أولًا، نؤكّد تفاصيل الشركة:

• اسم الشركة: متبوعًا بـ"Ltd. Şti." (للشركة المحدودة) أو "A.Ş." (للشركة المساهمة). ونتحقّق من توفّر الاسم عبر MERSİS أو الغرفة.
• المقر المسجّل: العنوان التركي الدقيق كما نوقش.
• رأس المال والحصص: إدخال هيكل رأس المال. (ملاحظة: يحدّد القانون الآن الحد الأدنى لرأس المال عند 50,000 ليرة تركية للشركة المحدودة (تُسدَّد خلال 24 شهرًا) و250,000 ليرة تركية للشركة المساهمة.) وفي الشركة المساهمة يجب إيداع 25% من رأس المال مسبقًا (انظر أدناه).
• الغرض والأنشطة: كتابة غرض العمل بالتفصيل. والعُرف التركي هو تعداد أنشطة محددة (لا مجرد "كل الأغراض القانونية") ليتمكّن السجل من تخصيص الرمز الصناعي المناسب.
• المديرون: إدراج المدير (أو المديرين) المعيّنين – في الشركة المحدودة "müdür"، وفي الشركة المساهمة مجلس إدارة (إن وُجد). (المديرون الأجانب مسموح بهم، دون شرط إقامة بموجب قانون الاستثمار الأجنبي التركي.)
• معلومات مطلوبة أخرى: مثل تاريخ التأسيس، ونوع الشركة (LTD/A.Ş.)، وبيانات المفوّضين بالتوقيع (نضيفها في خطوة الكاتب العدل).

وأصوغ عقد التأسيس (esas sözleşme) بالتركية بالتوازي. ويجب أن يغطي العقد كل الشكليات القانونية: اسم الشركة، والعنوان، والغرض، ورأس المال، وتوزيع الحصص، والهيكل الإداري، وقواعد النصاب، إلخ. ونصف الأنشطة بتفصيل واضح (كثيرًا ما ندرج الأنشطة المباشرة وبندًا قصيرًا "أنشطة أخرى ذات صلة"). والكاتب العدل والسجل دقيقان في هذا الشأن، لذا أتّبع أحدث نموذج للغرفة بدقة.

وإذا كنا نؤسّس شركة مساهمة (A.Ş.)، نتعامل مع رأس المال المدفوع الآن: يشترط القانون إيداع 25% على الأقل من رأس المال البالغ 250,000 ليرة تركية في حساب مصرفي مجمّد قبل التسجيل. ونأخذ هذا المبلغ إلى بنك تركي ونفتح حساب إيداع رأس المال باسم الشركة. ثم يصدر البنك خطاب حجز رأس المال (sermaye blokaj mektubu) يؤكّد الإيداع، ونحتفظ به للسجل. كما نسدّد رسم هيئة المنافسة (0.04% من رأس المال) في هذا الوقت. وللشركات المحدودة قواعد رأس مال أخف (بحد أدنى 50,000 ليرة تركية، تُسدَّد على سنتين)، لذا كثيرًا ما لا يلزم إيداع مجمّد للشركة المحدودة – نكتفي بذكر رأس المال المصرّح به في عقد التأسيس.

4. التوثيق وموعد غرفة التجارة

بعد ذلك، نحجز موعدًا في غرفة التجارة/Ticaret Odası (عادةً تلك التي تغطّي عنوان الشركة). وفي ذلك اليوم، يحضر المؤسِّسون الأجانب (أو ممثّلنا المحلي بموجب التوكيل) إلى الكاتب العدل (noter). وفي مكتب الكاتب العدل نقوم بثلاثة أمور:

• توقيع عقد التأسيس: يوقّع جميع المؤسِّسين أو الممثّلين المفوّضين عقد التأسيس شخصيًا لدى الكاتب العدل. (إذا كان مؤسِّس في الخارج، يوقّع محامينا المحلي باستخدام التوكيل.)
• إقرارات التوقيع: يذهب كل مدير (müdür أو عضو مجلس إدارة) إلى الكاتب العدل ويُنفّذ إقرار توقيع (imza beyannamesi). وهو بيان محلّف بنموذج توقيعه وهويته. ويشترطه الإجراء التركي لأي مفوّض بالتوقيع معيّن رسميًا. ويوثّق الكاتب العدل كلًّا من هذه الإقرارات.
• توثيق الترجمات: تُضفى الصفة الرسمية هنا أيضًا على الترجمات المحلّفة للمستندات الأجنبية والتوكيل. ويتحقّق الكاتب العدل من اعتماد المترجم ويختم المستندات المترجمة، مكملًا تصديقها.

بعد إتمام الكاتب العدل، يلي ذلك موعد الغرفة مباشرة. وعند ذلك المكتب نقدّم ملف التأسيس، شاملًا: نموذج طلب MERSİS، وعقد التأسيس الموقّع، وإقرارات التوقيع الموثّقة، ونموذج تسجيل الغرفة، وخطاب حجز رأس المال (للشركة المساهمة)، وجميع المستندات الأجنبية المصدّقة بأبوستيل (جوازات السفر، شهادة التأسيس، التوكيل، إلخ). ويفحص موظف السجل الملف. فإذا كان كل شيء سليمًا، يسجّل الشركة ويصدر رقم السجل التجاري. وتصبح الشركة قائمة قانونًا من تاريخ ذلك التسجيل، وتُنشر تفاصيلها في الجريدة الرسمية للسجل التجاري (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi).

وفي ممارستنا، يُعالَج الملف المكتمل عادةً خلال يوم إلى ثلاثة أيام عمل. وأطلب دائمًا نسخة مصدّقة من صفحة الجريدة عند صدورها، لأن البنوك والدوائر الحكومية تطلب لاحقًا إثبات تاريخ التأسيس. (والطلب المسبق لمستخرج الجريدة ضمن التقديم يتفادى التأخيرات لاحقًا.)

5. الشكليات ما بعد التسجيل (دائرة الضرائب، SGK، إلخ)

بعد اكتمال التسجيل، تتبع عدة شكليات سريعة. أولًا، نُفعّل الملف الضريبي للشركة. ويُنشأ الرقم الضريبي للشركة تلقائيًا عند التسجيل، لكننا مع ذلك نزور دائرة الضرائب المحلية (Vergi Dairesi) لـ"فتح" الملف. وهناك نحصل على شهادة القيد الضريبي الرسمية (vergi levhası) ونسجّل في الأنظمة الإلكترونية الإلزامية (e-Tebligat، e-Fatura، والبوابة الضريبية الإلكترونية). كما نؤكّد رقم صاحب العمل لدى الضمان الاجتماعي (SGK) للشركة – وعادةً يسجّله نظام SGK تلقائيًا عند التأسيس، لكننا نتحقّق منه شخصيًا، لأنه لا يمكن تسجيل الموظفين حتى يصبح ملف صاحب العمل ذاك مُفعّلًا.

والأهم أننا نُنجز السجل التوقيعي (imza sirküleri) لدى الكاتب العدل. وهو مستند موثّق يدرج أسماء ونماذج توقيعات جميع المفوّضين بالتوقيع. ويشترط القانون التركي أن يكون كل حساب مصرفي أو عقد للشركة مدعومًا بسجل توقيعي محدّث، لذا نُنجزه فورًا. وفي كثير من الحالات، نطلب من الكاتب العدل إصدار السجل التوقيعي في اليوم نفسه لعقد التأسيس، أو مباشرة بعد التسجيل.

باختصار، الأسبوع الأول بعد التأسيس مزدحم: تفعيل الضرائب، وتأكيد SGK، وإنجاز السجل التوقيعي، وضمان تسجيل كل المعاملات. وبحسب المشورة، يجب إنجاز هذه الخطوات بسرعة – فالانتظار أسابيع قد يسبّب تعقيدات مع المعاملات أو تسجيل الموظفين. وأنا أُرتّبها بالتتابع مع موعد الغرفة كي لا يفوت شيء.

6. فتح الحساب المصرفي للشركة

أخيرًا، نفتح الحساب المصرفي للشركة ونودع رأس المال. وبعد تسجيل الشركة رسميًا ووجود السجل التوقيعي (imza sirküleri) بين أيدينا، أختار بنكًا تركيًا صديقًا للأجانب. ونحضر كل مستندات التأسيس: شهادة الغرفة، ومستخرج السجل التجاري، وعقد التأسيس، والسجل التوقيعي، وشهادة القيد الضريبي، والتوكيل (إذا كان الموقّع ممثَّلًا). ويجب أن يفتح الحساب الشخص الذي يظهر توقيعه في السجل التوقيعي (غالبًا الشريك المدير)؛ وكما تلاحظ إحدى الجهات الاستشارية القانونية، تُشترط عادةً "زيارة شخصية للمفوّض بالتوقيع". وفي الممارسة، يعني ذلك أن يذهب المدير (أو محامينا، إذا كان مفوّضًا) إلى الفرع ويقدّم جوازات السفر وهذه المستندات.

كن مستعدًا: للبنوك التركية قواعد صارمة لمعرفة العميل (KYC). وسيطلب كثير منها إثبات عنوان المفوّض بالتوقيع ورقم هاتف تركي، ويشترط بعضها حتى حدًّا أدنى للإيداع إذا لم يكن لدى الشخص هوية تركية. غير أن دليلًا قانونيًا حديثًا يطمئن إلى أن فتح حساب الشركة للشركات الأجنبية مباشر عادةً – وقد يستغرق "من بضعة أيام إلى عدة أسابيع" حسب البنك والأوراق. وننجح عمومًا خلال أسبوع أو أسبوعين. وما إن يُفتح الحساب، نودع رأس المال المتبقّي (للشركة المحدودة الحد الأدنى 50,000 ليرة تركية، أو الـ75% المتبقية من رأس مال شركة مساهمة قدره 250,000 ليرة تركية)، ويمكن للشركة بدء المعاملات.

ولأي استثمار بعملة أجنبية، نحصل أيضًا على شهادة شراء العملة (Döviz Alım Belgesi – DAB) المطلوبة من البنك. وهي شهادة شراء العملة الرسمية بموجب قانون الاستثمار الأجنبي التركي. ويقدّم البنك DAB تسجّل المبلغ والمصدر وسعر التحويل وتاريخ الإيداع. ونحتفظ بهذه الشهادة في سجلات الشركة لأنها ستلزم لاحقًا للتحقّق من حساب رأس المال ولأي تحويلات بالعملة الأجنبية (مثل إعادة تحويل أرباح الأسهم).

7. تحديات خاصة بالأجانب

يواجه المؤسِّسون الأجانب بضع عقبات إضافية. وغالبًا ما يكون الحساب المصرفي الأصعب: فكما ذُكر، يشترط كثير من البنوك أن تزور أنت (أو المالك) الفرع وتستوفي متطلبات معرفة العميل المحلية. وبحسب خبرتنا، يجنّب اختيار بنك معروف بالتعامل مع المستثمرين الأجانب البيروقراطية غير الضرورية. وقد تعطّل بعض عملائنا بسبب طلبات مستندات غير متوقعة (كإيصالات إيداع أو إقرارات إضافية)، لذا أنصح دائمًا بإحضار كل الأوراق الممكنة والتحلّي بالصبر.

ومسألة أخرى هي العنوان/المكتب. فيجب أن يكون للشركة التركية عنوان قانوني هنا. وكثيرًا ما نستخدم خدمة مكتب افتراضي، وتقبله معظم الغرف إذا أصدر مقدّم الخدمة شهادة استخدام. غير أن القبول يتفاوت حسب المدينة: فقد يسمح مسجّل في إسطنبول بعنوان مركز أعمال، بينما يصرّ آخر على عقد إيجار أو سند ملكية. وأؤكّد صيغة العنوان مع الغرفة المحلية مسبقًا لتفادي الرفض.

ودقيقة أخرى: يفترض كثير من الأجانب أن تعيين مدير أجنبي يعني إمكانية عمله في تركيا دون تصريح. وهذا غير صحيح إذا كان سيقيم هنا. فالقانون التركي (القانون رقم 4875) يسمح فعلًا للأجانب بتملّك 100% من الحصص والعمل كمديرين دون شرط إقامة. بعبارة أخرى، يستطيع الأجنبي إدارة الشركة قانونًا من الخارج. لكن إذا خطّط المدير للعيش في تركيا والعمل فعليًا، فعليه الحصول على تأشيرة عمل/تصريح إقامة تركي بشكل منفصل (راجع دليلنا حول تصريح الإقامة في تركيا للأجانب للمزيد).

8. بعد التأسيس – ما التالي

بعد تأسيس الشركة، تذكّر الوفاء بالتزاماتك التالية. فبموجب القانون يجب تعيين محاسب تركي (muhasebeci) والتسجيل لدى السلطات الضريبية لضريبة القيمة المضافة وضرائب الاستقطاع. وعادةً نُقدّم الإقرار الضريبي الأول والإشعارات الإلكترونية لعملائنا بُعيد التأسيس. وضع في اعتبارك مواعيد ضريبة القيمة المضافة وضريبة دخل الشركات – سيتولاها محاسبك. كما أنه إن كنت ستوظّف عاملين، سجّلهم تحت رقم SGK الخاص بك. (هذه الخطوات المستمرة تتجاوز نطاق التأسيس، لكن الالتزام منذ اليوم الأول أمر حيوي.)

وكثيرًا ما يكون تأسيس شركة أيضًا الخطوة الأولى في خطة أوسع — فكثير من عملائنا يقرنون التأسيس بمسار إقامة أو بشراء عقار. وإن كان ذلك ينطبق عليك، فيجدر بك قراءة كيف تندرج الشركة ضمن الصورة الأكبر لـالاستثمار الأجنبي في تركيا، وكيف يختلف مدير الشركة عن غيره من المتقدّمين لـتصريح الإقامة في تركيا، و — عند وجود عقار — مسارات الإقامة العقارية في تركيا، والجنسية التركية عبر الاستثمار، والإجراء القانوني لـشراء عقار في تركيا كأجنبي.

وكملاحظة أخيرة، ضع في الحسبان هذه المزالق الشائعة: كثيرًا ما يقلّل الأجانب من الوقت اللازم لتصديق المستندات بأبوستيل، أو الحصول على الرقم الضريبي، أو إعداد توكيل كامل. وفي الواقع، تلاحظ إحدى الشركات التركية أن "أكبر مصدر منفرد للتأخير ليس السجل نفسه بل سلسلة المستندات السابقة له" (الأبوستيل، والترجمات، والأرقام الضريبية). وحتى بعد التقديم، قد يؤخّرك إغفال نموذج واحد أو تباين إملائي أيامًا. ومن الأمثلة الكلاسيكية التي رأيتها عميل كُتب في جواز سفره "Müller" بينما ورد في قرار مجلس إدارته المترجم "Mueller" – فأشار السجل إلى عدم الاتساق ورفض المضي حتى صحّحناه.

ونصيحة أخرى: لا تقتّر في توكيلك أو أوراقك. فإذا أدركت في منتصف العملية أن التوكيل ضيّق النطاق، فسيتعيّن إعادته بأبوستيل آخر. وتحقّق دائمًا مرتين من متطلبات رأس المال. فمثلًا، يجب أن تبدأ الشركة المحدودة برأس مال لا يقل عن 50,000 ليرة تركية (وإن أمكن سداده على سنتين)، وتحتاج الشركة المساهمة إلى 250,000 ليرة تركية (مع 25% مقدّمًا). وإغفال ذلك قد يهدر وقتًا ثمينًا.

وقبل كل شيء، الإعداد الدقيق هو المفتاح. وبحسب خبرتي، يجتاز الملف المُعدّ بعناية السجل التجاري في نحو أسبوع واحد إجمالًا، بينما قد يجرّ إغفال مستند واحد الأمر إلى أسابيع متعددة من الأخذ والرد. وأنا أُرشد كل عميل عبر قائمة التحقّق هذه وأُرتّب مواعيدنا بإحكام كي يكتمل التأسيس بأسلس صورة ممكنة.

هذه المعلومات مقصودة كنظرة عامة وليست مشورة قانونية. للحصول على مساعدة فردية، يُرجى استشارة محامٍ تركي مؤهَّل.