Обзор законодательства

Черногория опубликовала подзаконные акты к главе о выводе прибыли, и все три говорят, что правила заработают только со дня вступления в ЕС

Три подзаконных акта — по КИК, налогу на выход и гибридным несоответствиям — вышли в августе 2026 года. Все три применяются со дня вступления в ЕС.

Rohat Kahraman· 5 сентября 2026 г.· 4 мин чтенияОбновлено · 5 сентября 2026 г.
Правилники ATAD Черногории применяются со дня вступления в ЕС, 116/2026 и 118/2026

Позиция на 5 сентября 2026 года. Статус: Действует. Инструменты: три правилника Министерства финансов — о контролируемых иностранных компаниях («Службени лист ЦГ» 116/2026, 5 августа 2026 года, в силе с 13 августа), о гибридных несоответствиях (тот же выпуск и те же даты) и о налоговой базе и отсрочке при налоге на выход («Службени лист ЦГ» 118/2026, 7 августа 2026 года, в силе с 15 августа). Базовый закон: Zakon o porezu na dobit pravnih lica в редакции 104/2026.

В июле в закон Черногории о налоге на прибыль вошла глава, читающаяся как директива ЕС против ухода от налогообложения: ограничение процентов, правила о контролируемых иностранных компаниях, налог на выход и правила о гибридных несоответствиях. Заключительная статья закона о поправках привязывает применение к 1 января 2027 года — именно эта дата и запомнилась. В трёх августовских правилниках стоит другая дата, и решает именно она.

Фраза, повторённая трижды

Заключительная статья у всех трёх одинакова: правилник «вступает в силу на восьмой день после опубликования в «Службеном листу Црне Горе», а применяется со дня вступления Черногории в Европейский союз». Она стоит в правилнике о КИК, принятом на основании статьи 38f(5); в правилнике о гибридных несоответствиях, принятом на основании статьи 38l(3); и в правилнике о налоге на выход, принятом на основании статьи 38g(9).

Три ведомственных акта с одной и той же фразой — это не редакционная случайность. Основание лежит в самом законе.

Дата находится в статье 45a

Статья 17 закона о поправках переписывает статью 45a закона о налоге на прибыль. В новой редакции «положения глав VIa, VIIa и Xa, а также статей 38m и 40a настоящего закона применяются со дня вступления Черногории в Европейский союз».

Глава Xa — это глава против вывода прибыли, статьи с 38d по 38l: ограничение процентов, правила о КИК, налог на выход и гибридные несоответствия. Статья 38m — предварительное соглашение о трансфертном ценообразовании. Статья 40a — общее правило против злоупотреблений, добавленное тем же законом.

НормаПредметКогда применяется
Глава Xa, статьи 38d–38lОграничение процентов, КИК, налог на выход, гибридыДень вступления в ЕС
Статья 38mПредварительное соглашение о ценахДень вступления в ЕС
Статья 40aОбщее правило против злоупотребленийДень вступления в ЕС
Главы VIa и VIIaТрансграничные реорганизации; проценты, роялти и дивиденды между связанными компаниями ЕСДень вступления в ЕС, как и раньше
Остальная часть закона о поправкахВсё, что вне этих глав1 января 2027 года

Приём не новый. И до поправок статья 45a откладывала главы VIa и VIIa — переносы Директивы о слияниях и режимов процентов-роялти и материнских компаний — до вступления в ЕС. Закон 2026 года добавил в тот же перечень главу против ухода от налогообложения.

Чего это не означает

Это не означает, что глава мертва. Нормы — закон, правилники — закон, формы готовы: к правилнику о КИК даже приложена отчётная форма. Приостановлено применение, и только до наступления условия.

Это не означает и того, что 1 января 2027 года не изменится ничего. Закон о поправках внёс изменения и вне главы Xa, и они подчиняются общему правилу статьи 19. Ошибка — распространять «1 января 2027 года» на весь закон; распространять на весь закон «вступление в ЕС» было бы такой же ошибкой наоборот.

Отчётности это тоже не касается. Закон о налоговой администрации изменён в том же выпуске, и его обязанности по трансграничным схемам, криптоактивам и предварительным заключениям не содержат оговорки о вступлении в ЕС вовсе. Информация начинает двигаться раньше, чем заработают материальные нормы. Если вы пересматриваете черногорскую холдинговую или финансовую структуру, наша страница услуг описывает корпоративную часть работы, а заметка о главе против вывода прибыли — её содержание.

Что не меняется

Структура ставок налога на прибыль, налоговый период, обычный расчёт базы и действующие статьи о трансфертном ценообразовании этими тремя правилниками не затронуты: правилники процедурные — какие данные прилагаются к декларации, как выносится решение об отсрочке, как считаются пять частей и проценты. Цепочка публикаций базового закона — 65/01 и 80/04, затем с 40/08 по 88/24 и 104/26 — прежняя. Правилники не меняют момент начала применения главы, а лишь повторяют ответ закона.

Как проверить

Принятый текст закона о поправках вместе с указом о промульгации лежит в деле Скупщины EPA 1059 XXVIII: zakoni.skupstina.me/zakoni/web/app.php/akt/4231. Статья 17 короткая и полностью цитирует новую статью 45a; статья 19 — общая норма о вступлении в силу и применении. Читать их нужно вместе.

Сами правилники есть в реестре газеты с постраничным изображением: sluzbenilist.me/propisi/396833 — КИК, 396832 — гибридные несоответствия, 397028 — налог на выход. Откройте последнюю страницу каждого и прочитайте заключительную статью. Одно предупреждение: в сводной строке реестра для правилника о налоге на выход указано вступление в силу 15 июля 2026 года, чего быть не может — сам акт говорит о восьмом дне после опубликования, а опубликован он 7 августа. Текст важнее сводки. Мы ведём это дело в разделе Мониторинг законодательства.

Частые вопросы

Применяются ли правила о КИК с 1 января 2027 года?

Нет. Статья 45a в редакции статьи 17 закона о поправках откладывает главу Xa, где находятся правила о КИК, до дня вступления Черногории в ЕС. Дата 1 января 2027 года из статьи 19 действует для частей закона вне этих глав.

Действует ли налог на выход?

Правилник в силе с 15 августа 2026 года, статья закона — тоже. Применение — отдельный вопрос, и закон вместе с правилником переносят его на вступление в ЕС.

Работает ли сейчас общее правило против злоупотреблений?

Нет. Статья 40a названа в статье 45a рядом с главой Xa и статьёй 38m, значит условие у неё то же самое.

А ограничение процентов в 30% EBITDA?

Оно в статье 38d внутри главы Xa и потому тоже ждёт вступления в ЕС.

Есть ли дата вступления в ЕС?

В этих документах её нет. Условием является само вступление, и ни закон, ни правилники года не называют. Прогнозов мы не даём.

Применяется ли сегодня хоть что-то из пакета?

Да, отчётная часть. Обязанности закона о налоговой администрации по трансграничным схемам, предварительным заключениям и пользователям криптоактивов вышли в тех же выпусках без оговорки о вступлении в ЕС.