Дата позиции: 5 сентября 2026 года. Статус: Действует. Акты: Pravila o evropskim fondovima za dugoročna ulaganja (правила о европейских фондах долгосрочных инвестиций, ELTIF) и Pravila o osnivanju i poslovanju novčanih fondova (правила учреждения и деятельности денежных фондов); оба — «Sl. list CG» 096/26 от 6 июля 2026 года, приняты Комиссией по рынку капитала на 190-м заседании 2 июля 2026 года.
До этого лета семейный офис, спрашивавший, как держать черногорские реальные активы в фондовой оболочке, получал скудный ответ. Закон об альтернативных инвестиционных фондах действовал — «Sl. list CG» 024/25 с изменениями 117/25 и 014/26, — но детальных правил, делающих механизм пригодным, не было. Два свода, принятые на одном заседании, этот пробел закрыли: один строит долгосрочный фонд, другой — денежный. Эта заметка о том, что они позволяют.
Правила ELTIF
Правила приняты на основании пункта 5 статьи 134b Закона об альтернативных инвестиционных фондах и насчитывают более двадцати статей: заявление о лицензии, разрешённые вложения, приемлемые активы и приемлемые компании, конфликт интересов, состав портфеля, концентрация, заимствования, выкуп долей, вторичный рынок, прозрачность, проспект и раскрытие расходов, а также особые гарантии там, где фонд может предлагаться розничным инвесторам.
Статья 2 задаёт заявление. В Комиссию подаются правила фонда или учредительные документы, наименование предлагаемого управляющего общества, наименование депозитария — а если фонд может предлагаться розничным инвесторам, письменное соглашение с депозитарием и описание информации для инвесторов, включая механизм рассмотрения жалоб. Подать заявление на управление ELTIF вправе лишь управляющее общество с лицензией, эквивалентной статьям 20 и 21 Закона.
Статья 7 фиксирует портфель.
Не менее 55 процентов капитала фонда должно быть вложено в приемлемые активы. При этом фонд не вправе вкладывать более 20 процентов капитала в инструменты, выпущенные одной квалифицированной компанией, или в предоставленные ей займы; более 20 процентов — в один реальный актив; более 20 процентов — в доли одного ELTIF, EuVECA, EuSEF, UCITS или AIF ЕС. Для отдельных активов одного эмитента предел составляет 10 процентов. Простые, прозрачные и стандартизированные секьюритизации ограничены 20 процентами капитала, а риск на контрагента по внебиржевым деривативам, репо и обратному репо — 10 процентами.
Статья 9 ограничивает концентрацию тридцатью процентами долей одного ELTIF, EuVECA, EuSEF, UCITS или AIF ЕС — но это ограничение не применяется, если фонд предлагается исключительно профессиональным инвесторам, а также к питающему фонду, вкладывающемуся в свой основной.
Статья 10 — там, где розничная граница режет сильнее всего.
Заимствования не могут превышать 50 процентов стоимости чистых активов для фонда, который может предлагаться розничным инвесторам, и 100 процентов — для фонда, предлагаемого исключительно профессиональным. Заимствование должно служить вложению или ликвидности, когда денежных средств недостаточно; быть в той же валюте, что и приобретаемый актив, либо захеджировано; и иметь срок не длиннее срока фонда. Фонд вправе обременять активы для реализации своей стратегии заимствований.
| Правило | Розничный ELTIF | Только для профессионалов |
|---|---|---|
| Заимствования (ст. 10) | До 50% СЧА | До 100% СЧА |
| Предел концентрации (ст. 9) | 30% долей одного фонда | Не применяется |
| Соглашение с депозитарием | Требуется при подаче | Статьёй 2 не требуется |
Правила денежных фондов
Приняты на основании пункта 6 статьи 229a Закона об открытых инвестиционных фондах с публичным предложением и охватывают заявление об учреждении, разрешённые вложения, кредитное качество инструментов денежного рынка, управление рисками, оценку и отчётность. В заявлении указывается вид денежного фонда, приводится описание фонда для инвесторов и излагаются механизмы соблюдения правил. Статьи 12–15 выстраивают процедуру оценки кредитного качества, включая внутреннюю оценку, её документирование и управление ею, а статьи 16 и 17 дают отдельные портфельные правила для краткосрочных и для стандартных денежных фондов.
Чего мы не читали
Мы разобрали структурные положения, а не каждую цифру. Минимальный срок ELTIF и порог входа для розничного инвестора могут находиться в статьях 3 и 21; мы видели заголовки, но не цифры. Пределы средневзвешенного срока и средневзвешенной жизни для денежных фондов — в статьях 16 и 17, и их мы не читали. Переходные положения и порядок приведения действующих фондов в соответствие мы также не изучали. Берите это из текста, а не отсюда.
Наше прочтение
Решение предлагать фонд только профессионалам — не маркетинговый выбор, а само устройство структуры. Удвоение запаса по заимствованиям с 50 до 100 процентов СЧА и отключение тридцатипроцентного предела концентрации меняют то, что фонд реально может делать с черногорскими реальными активами, где одна позиция в отеле или марине легко превышает лимит диверсификации, писавшийся для биржевых портфелей. Если намерение когда-нибудь принять розничные деньги существует, его нужно заложить в структуру с самого заявления, потому что соглашение с депозитарием и режим информирования инвесторов включаются в тот же момент.
Второе число для планирования — порог в 55 процентов. Это нижняя граница по приемлемым активам, а не верхняя по чему-либо ещё, и означает она, что механизм задуман держать неликвидную позицию, а не сидеть в деньгах в ожидании её. Обзор наших направлений собран на странице услуг.
Что не меняется
Это правила, принятые на основании двух уже действовавших законов; ни Закон об альтернативных инвестиционных фондах, ни Закон об открытых инвестиционных фондах с публичным предложением ими не переписываются. Лицензирование управляющего общества по-прежнему идёт через закон, а своды лишь добавляют к нему детали. Ничто здесь не создаёт налогового режима для фондов — он находится в другом месте и этими двумя актами не затронут.
Как проверить
Оба свода опубликованы Комиссией по рынку капитала на её собственной странице регулирования: scmn.me/regulativa. Откройте правила ELTIF и прочтите статью 7 о пороге в 55 процентов и пределах в 20 и 10 процентов, статью 9 о концентрации и исключении для профессиональных инвесторов, статью 10 о границах заимствований в 50 и 100 процентов. Правила денежных фондов открываются статьёй 1, перечисляющей предмет регулирования, а статьи 16 и 17 содержат портфельные правила для двух видов фондов.
Каждый свод указывает собственные реквизиты на первой странице — оба это 096/26 от 6 июля 2026 года — вместе с уполномочивающей нормой и 190-м заседанием от 2 июля 2026 года. Тему мы ведём в разделе Обзор законодательства.