Kilka tygodni temu siedziałem w Budvie z właścicielem firmy budowlanej z Wielkopolski. Miał działkę pod trzy segmenty niedaleko wybrzeża, projekt koncepcyjny i pytanie, które od polskich inwestorów słyszę najczęściej: „Zakładam tu spółkę, czy wystarczy oddział mojej sp. z o.o.?”. Za nim stały trzy kolejne: kto może być wykonawcą, jak przywieźć własną ekipę z Polski i ile zostanie z zysku po czarnogórskim CIT. Polska firma budowlana w Czarnogórze dostaje w sieci odpowiedzi pisane dla każdej branży naraz. Ten tekst jest odpowiedzią, którą dałem wtedy, spisaną z numerami artykułów.
Piszę z perspektywy RoNa Legal DOO, spółki czarnogórskiej z siedzibą w Budvie; przed sądami i organami naszych klientów reprezentują adwokaci wpisani do rejestru Advokatske komore Crne Gore.
DOO czy oddział: co wybiera deweloper, a co wykonawca
Czarnogórskie društvo sa ograničenom odgovornošću (DOO) jest konstrukcyjnie bliskie polskiej spółce z o.o., a rejestr CRPS pełni rolę KRS. Od 1 stycznia 2026 r. obowiązuje nowa ustawa o spółkach, Zakon o privrednim društvima (Sl. list CG 090/25 z 6.08.2025 i 121/25 z 21.10.2025; stosowanie od 1.01.2026 na podstawie čl. 635; sprawdzone 15.08.2026). Porównania oddziału i spółki oparte na tekście z 2020 r. są nieaktualne.
DOO nabywa osobowość prawną z dniem wpisu do CRPS (čl. 6 st. 1). Oddział, po czarnogórsku dio stranog privrednog društva, również wpisuje się do CRPS (čl. 546), ale nie ma osobowości prawnej (čl. 542 st. 3, čl. 2 st. 2) i występuje pod firmą polskiej spółki z dopiskiem, że jest jej częścią (čl. 543 st. 1; sprawdzone 28.08.2026). Stroną każdej umowy jest więc Państwa polska spółka, z pełną odpowiedzialnością. Oddział składa w 30 dni od utworzenia tłumaczenie statutu spółki matki, dane wspólników i ostatni bilans (čl. 547 st. 1), musi mieć zarejestrowanego przedstawiciela (čl. 546 st. 8), a bez niego jest wykreślany z urzędu (čl. 546 st. 9).
To, co dla firmy budowlanej przesądza sprawę, leży jednak w prawie o cudzoziemcach. Jeśli chcą Państwo delegować własną ekipę z Polski w kanale umowy o świadczenie usług, Zakon o strancima (Sl. list CG 12/2018, 3/2019, 86/2022, 77/2024, 3/2026, 33/2026) w čl. 72 st. 1 wymaga umowy między zagraniczną spółką a osobą prawną z siedzibą w Czarnogórze. Oddział nią nie jest (sprawdzone 15.08.2026). Polska spółka nie może „oddelegować pracowników do samej siebie”. W mojej praktyce to moment, w którym większość wykonawców przestaje rozważać oddział.
| Kryterium | DOO (spółka czarnogórska) | Oddział polskiej sp. z o.o. |
|---|---|---|
| Osobowość prawna | Tak, od wpisu do CRPS (čl. 6 st. 1) | Nie (čl. 542 st. 3) |
| Kto odpowiada wobec kontrahentów | Spółka; wspólnicy co do zasady nie (čl. 16 st. 3) | Polska spółka, bez ograniczenia |
| Strona umowy z čl. 72 st. 1 Zakon o strancima (delegowanie ekipy) | Może być | Nie może być |
| Status podatkowy | Rezydent, dochód światowy (ZPDPL čl. 3 st. 1, čl. 4 st. 1) | Zakład nierezydenta, zysk zakładu (čl. 4 st. 3 i 4) |
| Koszty administracyjne centrali | Zasady ogólne, ceny rynkowe | Niepotrącalne w całości (čl. 11 tač. 5) |
| Transfer zysku do Polski | Dywidenda, podatek u źródła 15% (čl. 29 st. 1 i 4) | Nie jest dywidendą, nie ma w katalogu čl. 29 |
| Sprawozdawczość w CRPS | Standardowa | Bilans i statut spółki matki w 30 dni, zmiany w 20 dni (čl. 547) |
Dla dewelopera budującego na sprzedaż wybór jest prostszy: DOO kupuje grunt, jest inwestorem w pozwoleniu i sprzedawcą lokali. Przy działkach z kategorii zamkniętych dla cudzoziemców spółka czarnogórska bywa jedyną drogą; o tym piszę w przewodniku po budowie od działki do pozwolenia na użytkowanie, a mechanikę założenia spółki opisujemy w usłudze zakładania spółki w Czarnogórze.
Licencja wykonawcy i odgovorni inženjer: co wiem, a czego nie potwierdziłem
W Polsce na budowie jest kierownik budowy i inspektor nadzoru inwestorskiego. Czarnogórska ustawa budowlana, Zakon o izgradnji objekata (ZIO, Sl. list CG 019/25, 092/25, 160/25, 114/2026), stawia po stronie inwestora obowiązkowy stručni nadzor, a po stronie wykonawcy osobę nazywaną odgovorni inženjer. Tu muszę być uczciwy w sposób, którego wiele stron w tym temacie unika.
ZIO w čl. 2 definiuje budowę jako łańcuch: pomiar, badania wstępne, zarządzanie projektem, dokumentacja techniczna, zgoda głównego architekta, rewizja projektu, pozwolenie na budowę, roboty, stručni nadzor, odbiór techniczny i pozwolenie na użytkowanie (019/25; sprawdzone 27.08.2026). Čl. 31 mówi krótko, że obiekt buduje się na podstawie građevinska dozvola, a budowa bez pozwolenia jest zakazana. Čl. 50 nakazuje inwestorowi zapewnić obecność stručni nadzor według faz budowy i obciąża go kosztem; čl. 51 każe nadzorowi wpisywać uwagi do građevinski dnevnik, zawiadamiać inwestora o odstępstwach i, jeśli wykonawca ich nie usunie, zgłosić sprawę inspektorowi; čl. 52 wymaga raportów fazowych i końcowego (019/25, 092/25; sprawdzone 26.08.2026).
Natomiast warunków samej licencji wykonawcy, czyli kapitału, minimalnej kadry, referencji, organu wydającego i uznania polskiej licencji lub jego braku, na dzień pisania nie zweryfikowaliśmy z obowiązującego tekstu ustawy i przepisów wykonawczych. To samo dotyczy wymagań wobec odgovorni inženjer i członkostwa w Inženjerskiej komorze. Nie będę przepisywał cudzych streszczeń. Pewne jest tyle: polski kierownik budowy z uprawnieniami PIIB nie staje się czarnogórskim odgovorni inženjer z mocy prawa, a dyplom polskiej politechniki przechodzi procedurę uznania. Nostryfikację w Ministerstwie Oświaty znam z akt pobytowych: w naszej praktyce jest warunkiem pozwolenia na pracę dla dyrektora i pracowników z wykształceniem, a zwalnia z niej wyłącznie stanowisko robotnika niewykwalifikowanego (NK radnik). Czy ta ścieżka wystarcza dla inżyniera odpowiedzialnego, potwierdzamy w aktach, nie w artykule.
W praktyce polskie firmy idą jedną z dwóch dróg: własne DOO stara się o licencję z czarnogórską kadrą inżynierską, albo polski inwestor zleca roboty licencjonowanemu miejscowemu wykonawcy i dokłada własny nadzór. Ile miesięcy zajmie skompletowanie kadry, nie umiem obiecać z góry.
Ekipa z Polski na budowie: trzy kanały i jeden zamknięty
Cudzoziemiec może pracować w Czarnogórze wyłącznie na podstawie pozwolenia na pobyt czasowy i pracę (jedinstvena dozvola) albo potwierdzenia zgłoszenia pracy (potvrda o prijavi rada), jak stanowi čl. 66 st. 1 Zakon o strancima (sprawdzone 2.09.2026). Obywatelstwo unijne tego nie zmienia: bezwizowy wjazd Polaka to reżim pobytu, nie prawo do pracy.
Zatrudnienie lokalne w Państwa DOO (čl. 68 st. 1 tač. 1, čl. 69, čl. 70). Jedyny kanał objęty roczną kwotą, którą rząd ustala do 30 listopada roku poprzedniego (čl. 76; sprawdzone 15.08.2026). Na 2026 r. kwota wynosi 28 988 pozwoleń: 5 000 rezerwy plus 23 988 przydzielonych, z czego budownictwo dostało 5 938 zatrudnień i 62 sezonowe, razem 6 000 (Odluka rządu ze 108. posiedzenia 18.12.2025, Sl. list CG 161/2025, stosowana od 1.01.2026; sprawdzone 18.08.2026). Według danych MUP i Zavod za zapošljavanje w 2025 r. w budownictwie pracowało 6 920 cudzoziemców (odczytane 2.09.2026), więc pula może się skończyć przed końcem sezonu. Odmowa z powodu wyczerpania kwoty nie podlega zwykłemu odwołaniu; zostaje skarga do sądu administracyjnego (čl. 80 st. 7). Po wydaniu pozwolenia pracodawca ma 24 godziny na podpisanie umowy i zgłoszenie do ubezpieczeń (čl. 70 st. 6).
Delegowanie na podstawie umowy o świadczenie usług (upućeni radnik, čl. 68 st. 1 tač. 3, čl. 72). Kanał dla polskiej spółki z własnymi ludźmi na etacie. Jest poza kwotą (čl. 78 st. 1 tač. 7), wymaga umowy z czarnogórską osobą prawną (čl. 72 st. 1) i dowodów w tłumaczeniu przysięgłym: umowy o usługi, zaświadczenia o zatrudnieniu w polskiej firmie, co najmniej roku doświadczenia w danej dziedzinie, w razie potrzeby kwalifikacji zawodowych i zaświadczenia o ubezpieczeniu społecznym z właściwej instytucji (čl. 73 st. 1 tač. 5). Pozwolenie wydaje się do roku i przedłuża do zakończenia prac, maksymalnie do dwóch lat (čl. 73 st. 3; sprawdzone 15.08.2026). Dwa lata to twardy sufit: przy dłuższej budowie ekipa rotuje albo przechodzi na zatrudnienie lokalne.
Krótkie prace montażowe na zgłoszenie, bez pozwolenia: dostawa, montaż i serwis maszyn do 30 dni nieprzerwanie i 3 miesięcy w roku (čl. 85 st. 1 tač. 13), usługi wysokospecjalistyczne do 90 dni w roku za opinią ministerstwa (čl. 85 st. 1 tač. 6). Zgłoszenie składa się przed rozpoczęciem pracy, a odbiorca musi mieć umowę w ręku, zanim pracownik przyjedzie (čl. 85 st. 2 i 3). To kanał dla ekipy od dźwigów czy wentylacji, nie dla brygady murarzy.
Kanał czwarty, o który pytają polskie agencje pracy tymczasowej, jest zamknięty: delegowanie przez agencję z siedzibą za granicą (čl. 68 st. 1 tač. 3 pkt 3, čl. 75–75g, čl. 78 st. 1 tač. 7a i 7v) odroczono przez čl. 221b do dnia przystąpienia Czarnogóry do UE (sprawdzone 15.08.2026). Oferty „wyślemy Państwu ludzi z naszej agencji w Polsce” nie mają dziś oparcia w ustawie. Krajowa agencja ustupanja musi zresztą prowadzić tę działalność jako jedyną i mieć licencję ministerstwa (Zakon o radu čl. 53 st. 2, Sl. list CG 074/19 do 051/26; sprawdzone 19.08.2026), więc spółka, która sama buduje, nie może być czyjąś agencją.
RoNa Legal DOO jest zarejestrowanym pośrednikiem zatrudnienia (kod działalności 78.10) i doradcą prawnym: prowadzimy łańcuch pozwoleń dla ekipy gotowej do wejścia na plac budowy i koordynujemy z licencjonowanymi agencjami. Nie wynajmujemy pracowników i nie występujemy jako pracodawca w Państwa imieniu.
Kary na placu budowy i obowiązki, o których polskie firmy zapominają
Kary z čl. 210 Zakon o strancima obciążają pracodawcę: osoba prawna od 1 000 do 10 000 euro, osoba odpowiedzialna od 300 do 2 000 euro, przedsiębiorca od 300 do 6 000 euro (čl. 210 st. 1–3), plus zakaz działalności do 6 miesięcy jako środek ochronny (čl. 210 st. 4; sprawdzone 15.08.2026). Mnożnika „za każdego pracownika” w ustawie nie ma, ale są inne pułapki. Pracodawca nie może zatrudniać ani korzystać z pracy cudzoziemca przebywającego nielegalnie (čl. 66 st. 7); ten zwrot sięga generalnego wykonawcy korzystającego z niezarejestrowanej brygady podwykonawcy. Kopia pozwolenia musi być na placu budowy (čl. 66 st. 5), a wcześniejsze zakończenie pracy zgłasza się w 8 dni (čl. 66 st. 6; sprawdzone 2.09.2026).
Kontenery mieszkalne na budowie czynią z Państwa spółki podmiot udzielający noclegu (čl. 6 st. 6): zgłoszenie do policji w 12 godzin (čl. 97 st. 1 i 2), ewidencja przez 2 lata (čl. 98), za zaniedbanie od 500 do 3 000 euro (čl. 212 st. 1; sprawdzone 16.08.2026). Przedłużenie pozwolenia składa się między 60. a 30. dniem przed upływem terminu, z dowodem opłacenia składek za cały okres (čl. 82): zaległość składkowa zamienia się w problem imigracyjny. Od 23 kwietnia 2026 r. obowiązuje też całkowicie nowa ustawa o bezpieczeństwie i zdrowiu w pracy (Sl. list CG 51/2026; sprawdzone 19.08.2026); jej obowiązków dla placu budowy nie streszczam, bo nie czytałem ich artykuł po artykule, ale polski plan BIOZ ich nie zastąpi.
Podatki: CIT progresywny, zakład po sześciu miesiącach, podatek u źródła i umowa z 1997 r.
„W Czarnogórze CIT wynosi 9%” słyszę w każdej pierwszej rozmowie. To prawda tylko dla pierwszego progu. Stawki z čl. 28 Zakon o porezu na dobit pravnih lica (ZPDPL, tekst jednolity do Sl. list CG 088/24 z 13.09.2024; sprawdzone 1–2.09.2026) są progresywne: 9% do 100 000 euro, 9 000 euro plus 12% od nadwyżki między 100 000,01 a 1 500 000 euro, 177 000 euro plus 15% od nadwyżki ponad 1 500 000,01 euro. Deweloper sprzedający kilkanaście lokali w roku kończy w drugim albo trzecim progu.
Bez spółki, przez sam plac budowy: według prawa krajowego plac budowy lub montaż tworzy zakład dopiero, gdy trwa dłużej niż sześć miesięcy (ZPDPL čl. 4 st. 4; sprawdzone 1.09.2026). Wypłaty z czarnogórskiej spółki do polskiej, czyli dywidendy, odsetki, należności licencyjne, czynsz, wynagrodzenie za doradztwo, badanie rynku i audyt, podlegają podatkowi u źródła 15% od kwoty brutto w momencie wypłaty (čl. 29 st. 1 i 4). Ulga traktatowa działa, gdy odbiorca udowodni rezydencję zaświadczeniem poświadczonym przez polski organ, przechowywanym u płatnika, i jest rzeczywistym właścicielem dochodu (čl. 29a st. 1 i 2); w przeciwnym razie różnicę dopłaca płatnik, czyli Państwa DOO (čl. 29a st. 3; sprawdzone 1.09.2026). Faktura „za zarządzanie” z Polski wchodzi prosto w čl. 29 st. 1 tač. 2. To najczęstszy błąd polskich grup, jaki widzę.
Między Polską a Czarnogórą stosuje się w drodze sukcesji umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartą z Federalną Republiką Jugosławii, podpisaną w Warszawie 12 czerwca 1997 r. (Dz.U. 2001 nr 104 poz. 1137; wykaz umów i komentarz podatkowy sprawdzone 2.09.2026). Od 1 września 2026 r. obowiązuje wobec Czarnogóry konwencja MLI, którą Czarnogóra ratyfikowała 6 maja 2026 r.; w swoim stanowisku zastrzegła, że cały art. 5 konwencji nie stosuje się do jej umów (komunikat OECD i stanowisko MLI Czarnogóry, sprawdzone 2.09.2026). Czy umowa z Polską jest na liście umów objętych i co MLI zmienia w tej relacji, potwierdza polski doradca podatkowy na tekście syntetycznym, nie ja. Progu dla placu budowy jako zakładu w tej umowie, stawek dla dywidend i odsetek ani metody po stronie polskiej nie zweryfikowałem z tekstem na dzień pisania i nie podaję ich z pamięci.
Lista płac: podatek od wynagrodzeń jest od 1 stycznia 2026 r. progresywny miesięcznie, 0% do 700 euro, 9% od 700,01 do 1 000 euro, 15% powyżej (ZPDFL čl. 10, Sl. list CG 160/25 z 30.12.2025; sprawdzone 1–2.09.2026). Przy stanowiskach z przyspieszonym stażem, do których należy część robót budowlanych, pracodawca płaci dodatkową składkę emerytalną od 6% do 28% (Zakon o doprinosima čl. 16; sprawdzone 16.08.2026); katalogu stanowisk nie mam zweryfikowanego.
Umowa o roboty budowlane po czarnogórsku: cena stała, kara za zwłokę, dziesięć lat
Jeśli Państwa DOO jest inwestorem i zleca roboty miejscowemu wykonawcy, umowa podlega Zakon o obligacionim odnosima (ZOO, Sl. list CG 047/08, 004/11, 022/17; artykuły sprawdzone 26.08.2026). Ugovor o građenju musi być zawarta na piśmie (čl. 699 st. 2), a kara umowna w tej samej formie (čl. 278 st. 2): kara za zwłokę uzgodniona mailem albo w protokole z narady nie istnieje prawnie.
Cena stała nie jest tak stała jak w polskim wzorze. Bez klauzuli stałej ceny wykonawca, który dotrzymał terminu, może żądać różnicy, gdy ceny czynników wzrosły o więcej niż 2% (čl. 705 st. 1), a wykonawca w zwłoce dopiero powyżej 5% (čl. 705 st. 2). Nawet przy klauzuli „cena nie ulegnie zmianie” próg wynosi 10% i wykonawca dostaje tylko nadwyżkę ponad 10% (čl. 706 st. 1 i 2). Inwestor ma symetryczne prawo do obniżki: 2%, 10%, a przy zwłoce wykonawcy bez progu (čl. 708 st. 1–3). Klauzula ključ u ruke obejmuje wszystkie roboty nieprzewidziane i dodatkowe (čl. 709 st. 2). Każde odstępstwo od projektu wymaga pisemnej zgody inwestora i bez niej nie ma podwyżki ceny (čl. 702).
Dwa punkty, które polskich inwestorów kosztują najwięcej. Jeśli odbiorą Państwo roboty i nie zastrzegą niezwłocznie prawa do kary za zwłokę, kara przepada (čl. 280 st. 5). ZIO w čl. 63 uznaje zaś odbiór za dokonany, gdy inwestor zaczyna używać obiektu przed formalnym przekazaniem (019/25, 092/25, 160/25; sprawdzone 26.08.2026): wprowadzenie ekipy wykończeniowej przed protokołem zamyka temat kar. Za solidność konstrukcji wykonawca odpowiada dziesięć lat od odbioru, także wobec każdego kolejnego nabywcy, i tej odpowiedzialności nie da się wyłączyć umownie (čl. 712 st. 1 i 4); wadę zgłasza się w sześć miesięcy od wykrycia, a roszczenie wygasa rok po zgłoszeniu (čl. 713).
Dokumenty z Polski: apostille, wyroki, wjazd i ZUS przy delegowaniu
Czarnogóra jest stroną konwencji haskiej o apostille od 1 marca 2007 r. (tabela statusu HCCH; sprawdzone 2.09.2026), Polska również, więc polskie dokumenty urzędowe do CRPS, wniosków pobytowych i pełnomocnictw idą ścieżką apostille plus tłumaczenie przysięgłe na czarnogórski. Właściwy organ w Polsce zależy od rodzaju dokumentu i sprawdzamy go przy każdym pakiecie.
Polak wjeżdża do Czarnogóry bez wizy: do 30 dni na dowód osobisty lub paszport, od 30 do 90 dni tylko na paszport ważny co najmniej 3 miesiące po planowanym wyjeździe, powyżej 90 dni potrzebna jest wiza (Ambasada RP w Podgoricy na gov.pl; sprawdzone 2.09.2026). Zmiana od 1 listopada 2026 r., wprowadzająca wizy dla obywateli Białorusi, Chin, Rosji, Arabii Saudyjskiej i Turcji, Polaków nie dotyczy. To wjazd na spotkania i wizje na budowie, nie tytuł do pracy.
Spory: umowa polsko-jugosłowiańska o obrocie prawnym w sprawach cywilnych i karnych z 6 lutego 1960 r. (Dz.U. 1963 nr 27 poz. 162), obejmująca też uznawanie i wykonywanie orzeczeń, zachowała moc wobec Czarnogóry na podstawie pkt 8 załącznika nr 1 do porozumienia o uregulowaniu stosunków traktatowych zawartego w Podgoricy 23 kwietnia 2009 r. (strona Ministerstwa Sprawiedliwości RP; sprawdzone 2.09.2026). Zagraniczne orzeczenie działa w Czarnogórze dopiero po uznaniu przez sąd czarnogórski (Zakon o međunarodnom privatnom pravu čl. 141, Sl. list CG 1/2014; sprawdzone 19.08.2026), a w sprawach o prawa rzeczowe na nieruchomości wyłącznie właściwe są sądy czarnogórskie (čl. 119). Klauzula „sąd w Warszawie” w umowie z wykonawcą ma sens dla roszczeń z umowy, nie dla sporu o grunt.
Ubezpieczenie społeczne delegowanej ekipy. Zaświadczenie A1 jest instrumentem koordynacji unijnej i Czarnogóry nie obejmuje. Obowiązuje natomiast umowa o ubezpieczeniu społecznym z Jugosławią z 16 stycznia 1958 r. (Dz.U. 1959 nr 19 poz. 114), którą polskie ministerstwo wykazuje jako stosowaną wobec Czarnogóry; pracownik wysłany przez polskie przedsiębiorstwo pozostaje pod polskimi przepisami, jeśli przewidywany okres pracy nie przekracza 24 miesięcy (wykaz umów MRPiPS i tekst umowy; sprawdzone 2.09.2026). To ten dokument, nie A1, stoi za „zaświadczeniem o ubezpieczeniu społecznym” z čl. 73 st. 1 tač. 5. Jaki formularz wydaje w tym trybie ZUS i w jakiej formie przyjmuje go czarnogórski urząd, nie zweryfikowałem; potwierdzamy to w aktach, z ZUS po polskiej stronie.
Jeżeli planują Państwo w Czarnogórze budowę na sprzedaż albo wejście jako wykonawca, proszę przesłać nam schemat grupy, opis projektu i listę osób, które mają pracować na budowie; odpowiemy pisemną mapą drogową: forma spółki, kanał dla ekipy, harmonogram podatkowy i punkty, w których dokumenty z Polski wymagają apostille. Szerszy kontekst całej ścieżki od działki do pozwolenia na użytkowanie znajdą Państwo w przewodniku po budowie w Czarnogórze, a jeśli projekt ma charakter hotelowy, w tekście o inwestycji w hotel w Czarnogórze. Pełen zakres naszych usług jest na stronie usługi, a kontakt przez formularz kontaktowy.